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近年来，随着私募基金行业的快速发展，监管机构对私募基金管理人的合规要求也越来越高。近两年中国证监会及各地证监局对私募基金管理人的处罚案例显著增加，显示出监管力度的加强。为了帮助私募证券管理人更好地理解和应对这些新规，厚募将从合规自查的角度，梳理出一些关键要点。 一、内控管理 私募基金管理人应当建立健全内部控制机制，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。具体包括： 人员管理：如投资申报、登记、审查、处置等管理制度。 财务管理及资金安全控制：如财务制度、保障资金安全制度。 托管控制：私募基金托管人遴选制度。 外包控制：私募基金服务机构遴选及监督管理制度。 募集控制：基金宣传推介及募集制度、合格投资者风险揭示制度等。 投资控制：投资交易制度、投资研究制度等。 防范利益冲突：公平交易制度、私募基金关联交易管理办法等。 信息披露及报送：信息披露制度、信息报送制度。 二、持续性展业条件 私募基金管理人需持续符合以下要求： 财务状况良好：实缴货币资本不低于1000万元人民币。 出资架构清晰、稳定：股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录。 高级管理人员：具备与所任职务相适应的专业胜任能力和相关工作经验。 专职员工：不少于5人。 内部治理结构健全：风控合规制度和利益冲突防范机制等完善。 三、投资者适当性管理 投资者适当性管理是私募基金管理的重要环节，涉及以下方面： 风险承受能力调查：对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估。 基金产品风险评价：合理确定产品风险等级。 适当性匹配：确保投资者与基金产品的匹配。 特殊保护机制：对普通投资者进行特别风险告知。 制度建设：配备适当性管理所需人员、设备并开展相关培训。 四、基金募集 基金募集过程中需注意以下要点： 宣传推介要求：仅可通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略等。 禁止性行为：不得公开推介或者变相公开推介，不得向非合格投资者募集。 业绩信息披露：规模小于1000万的基金，不得将过往业绩用作宣传。 五、基金投资运作 投资运作中的“红线”包括： 内幕交易：禁止利用内幕信息进行交易。 市场操纵：禁止操纵证券市场。 利用未公开信息交易：禁止利用未公开信息进行交易。 短线交易：禁止短线交易。 违反举牌的信息披露义务：禁止违反信息披露义务。 六、信息披露义务 私募基金管理人应履行信息披露义务，包括： 募集期间的信息披露：如实披露基金产品的基本信息。 运作期间的定期信息披露：如月度披露、季度披露、年度披露。 临时信息披露：在发生重大事项时及时披露。 七、信息报送 私募基金管理人需定期向基金业协会报送相关信息，包括： 基金信息持续报送：包括基本情况、基金运作、投资交易情况等。 管理人信息定期报送：每年报送年度经营情况和经审计的年度财务报告。 专项报送：在特定情形下报送专项信息。 临时报送：在出现重大风险事项时及时报送。 八、资料保存 私募基金管理人需保存相关资料，包括： 基金投资和交易记录：自私募基金清算终止之日起不得少于10年。 内部控制资料：保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关材料。 信息披露资料：保存私募基金信息披露的相关文件资料。 基金募集资料：保存投资者适当性管理业务资料等。 通过以上要点的梳理，私募管理人可以更好地进行合规自查，确保业务的合法合规，防范潜在的法律风险。希望本文能为私募基金管理人提供有价值的参考。 |
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