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随着手中权力越来越大，安禄山变得越发骄横，野心也逐渐膨胀，开始打着抵御外敌的名义，大规模修筑城池，积蓄兵器、钱粮，蓄养战马。安禄山麾下收拢、培养了大批谋臣将领为心腹爪牙，又陆续从投降的同罗、奚族及契丹人中，挑选骁勇敢战之士八千多人，组成一支精锐之师，称之为“曳落河”，胡语中壮士的意思。同时，还豢养了百余名更加彪悍勇猛的家奴，个个以一当百。军中势力不断增强的同时，安禄山在朝廷中的势力，也在增加，例如那位善于见风使舵的户部郎中吉温，先是弃李林甫投到杨国忠麾下，见到安禄山受宠超过杨国忠，又归附安禄山麾下，与安禄山约定，互相推荐，共同升官。安禄山兼任河东节度使后，上奏让吉温为节度副使、知留后事。之后，吉温成了安禄山的心腹，朝廷中发生的一举一动，吉温都会第一时间快马向安禄山汇报，两天两夜就可以送达。只是安禄山颇为畏惧宰相李林甫。如果讲好勇斗狠、领兵打仗，安禄山当然远超李林甫，但要讲起心机手腕、腹黑阴险，安禄山毕竟胡人草根出身，比起李林甫，差之万里。 
安禄山刚刚受宠时，对李林甫还颇为倨傲，可是没多久，就被李林甫折腾的服服帖帖。二人每次谈话，李林甫总是能轻松把握安禄山所思所想，并提前一步说出来，让安禄山不由得惊讶佩服。最后演变成，在其他大臣面前，安禄山倨傲蛮横，有时还会折辱这些人，唯独在李林甫面前，安禄山总是战战兢兢，甚至在寒冬时节，还会汗流湿衣。李林甫好言安慰一下，安禄山都会感激涕零。即使回了范阳，到了自己的地盘，安禄山依旧对李林甫畏惧不已。如果听到李林甫称赞自己的消息，安禄山总会非常高兴，如果安禄山什么事做的让李林甫不满意，让人告诫他，安禄山甚至会紧张到感慨：“哎呀，我活不成了。”等到杨国忠做宰相掌控朝纲以后，安禄山也就彻底放松下来，一个市井无赖，能力还不如自己，不用在意。杨国忠当然不想被安禄山压下，因而不断针对安禄山，客观上加速了安禄山造反的步伐。最主要的是，安禄山发觉大唐武备越来越松弛，除了边境地区驻军外，其余军队战斗力越来越弱。因而，安禄山对朝廷也就越来越失去敬畏之心，反叛之心逐渐坚定。促使安禄山下定决心反叛的，还有一个让人无语的原因，那就是当初讨好玄宗时，用力过猛，导致无法回头了。当时唐玄宗让他去拜见太子时，安禄山来了句只知道陛下，不知道储君。这话固然让玄宗皇帝非常高兴，但同时当然也狠狠得罪了太子。眼见玄宗皇帝逐渐老迈，太子随时有可能即位，安禄山心里不踏实啊。可后悔已晚，只能铤而走险了。
唐朝建立之后，率大军驻守边境地区的主帅，大多选用性情相对安稳的名将，而且，任职期限一般不会太长，也不允许遥领，不允许同时兼领多处驻军主帅职务。这些驻边将帅驻守一定时间，立有大量战功后，一般会回到朝廷升任宰相，如李靖、李勣、刘仁轨、娄师德等人都是如此，既赏其功，又调其职。外族将领即使才略如阿史那·社尔、契苾何力那样的名将，也不会让他们作为一路大军的主帅，而是另派将军做主帅节制他们，例如阿史那·社尔讨伐高昌之战，侯君集为主帅，契苾何力讨伐高句丽之战，李勣为主帅。唐玄宗一直有并吞周边各国的志向，因而，希望大幅度提高唐军战斗力，于是，边镇主帅开始长期在一个地方任职，十多年不更换，朝廷中一些皇子、重臣开始遥领边镇主帅职务，一些受到皇帝信任的将领兼领数个节度使等现象，陆续出现。同时，李林甫为了专宠和巩固自己地位，开始在玄宗面前花言巧语，堵塞边镇将帅入朝做宰相之路，怂恿皇帝重用骁勇敢战的胡人将领为将帅。十几年下来，大唐边镇各节度使大多为胡人将领担任，精兵强将也多戍守在北方边境，形成里轻外重的局面。这些，都在客观上为安禄山叛乱提供了方便。不过没有不透风的墙，时间一长，安禄山准备谋反之事，除了唐玄宗之外，几乎天下皆知，而此时杨国忠和安禄山之间的矛盾也越发尖锐。
754年春正月，安禄山按照规定到京师觐见皇帝。当时杨国忠正不断在玄宗面前进言，说安禄山必反，并且断言：“陛下您不信的话，可以试着召他入宫觐见，他一定不敢来。”玄宗不信，派人召安禄山。安禄山接到诏令，毫不迟疑，立刻前来觐见，并在玄宗面前哭诉自己的无奈和委屈。之后，唐玄宗当然更加信任安禄山。只能说杨国忠实在愚蠢。如果此时安禄山在范阳，还有可能不奉召，但安禄山已经身在京师了，又怎么可能不敢来皇宫觐见皇帝呢？太子李亨也知道安禄山准备谋反的消息，提醒父皇。可是，唐玄宗也是根本不听不信。为了收买人心，安禄山以战功卓著的借口，奏请皇帝打破常规，越级封官赏赐自己麾下将士，还要求将这些封赏的告身交由自己，由自己回到军中授予。这样一来，那些受封赏的将领只会感激安禄山的提拔之情，而不是感激皇帝。唐玄宗痛快的同意了。一番超规格封赏下来，安禄山军中被任命为将军的达五百多人，中郎将更是有两千多人。到了三月，安禄山辞行离开京师，返回范阳。临行前，唐玄宗脱下自己身上的衣服，赐给安禄山。因为担心杨国忠使坏，将自己留在京师，安禄山日夜兼程，日行数百里，以最快的速度，返回范阳。让人无语的是，因为此番觐见，唐玄宗对安禄山更加信任，之后，再有说安禄山有谋反意图的人，都会被唐玄宗抓起来送给安禄山处置。自此，再无人敢在皇帝面前讲述此事。
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