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白马置业公司（以下简称“白马”），以5000万元的实缴出资，成立了全资子公司黑牛地产公司（以下简称“黑牛”）。 黑牛为了取得某地块使用权，向白马借款3000万元（仅有此项债务）。 黄龙地产公司（以下简称“黄龙”），以2亿元的价格接手白马享有黑牛的全部股权。 三方在协议中约定，股权转让前黑牛的全部债务由白马承担，转让后产生的债务由对应期间股东承担。 上述主体企业所得税税率均为25%，无其他所得税优惠。 假如不考虑债务利息，就该股权转让事项，请问以上各方谁需要缴纳所得税？ 附黑牛会计账冲销处理：   借：其他应付款——白马 3000万 贷：资本公积——其他资本公积 3000万 大家第一反应是？ 01 案例分析 ※白马： 作为转让方，只要有所得，肯定是需要缴纳所得税的。 白马应缴企业所得税=（20000-5000）*25%=3750（万元） ※黑牛： 只是股东变了，不需要缴所得税了吧？ 税务机关可不这样认为，天下哪有免费的午餐！ 欠账不用还，即使是亲妈（白马）答应了的也不行。 要么作为受赠所得，要么是债务豁免所得，不管哪种，这税，一分不少，得交。 黑牛应缴企业所得税=3000*25%=750（万元） ※黄龙：不涉及所得税（下同，不再列示） 各方应缴所得税合计：3750 750=4500（万元） 黑牛听到要交税，脸比名字还黑，“换股东我只能被动接受，为什么要我交税？” 难道税务错了？照章征税，何错之有？ 还是说账做错了？也没有，不用还钱，可不得按规定销账。 谁也没错，问题出在股权交易模式设计不太合理。 如果换换思路，情况马上不一样了。 02 股权交易模式设计方案 方案一：白马的债转股魔法 ※策略：白马先将其对黑牛的债权3000万元等额转为股权，再将全部股权以2亿元转让给黄龙。 ※税务影响： 白马：“债转股”后股权成本为8000万元，应缴企业所税3000万元[（20000-8000）*25%] 黑牛：增加注册资本-白马3000万元，同时冲销该部分债务；并就该增加部分，按“资金账簿”（万分之二点五）缴纳印花税；无须缴纳企业所得税。 各方应缴所得税合计：3000 0=3000（万元） 与原方案比较节税效果：4500-3000=1500（万元） 注：节税效果假设仅考虑所得税，下同。 方案二：黄龙的增资助力 ※策略：黄龙先向黑牛增资3000万元；黑牛偿还白马借款3000万元；白马再将全部股权以1.7亿元转让给黄龙。 ※税务影响： 白马：股权转让所得变少了，原来是1.5亿元[20000-5000]，现在是1.2亿元[17000-5000]，应缴企业所得税3000万元[12000*25%]。 黑牛：增加注册资本-黄龙3000万元，以此为基数按“资金账簿”税目缴纳印花税；冲销向白马借款3000万元；无须缴纳企业所得税。 节税效果：4500-3000=1500（万元） 方案三：白马的先手策略 ※策略：白马先将全部股权以1.7亿元转让给黄龙，再将3000万元债权转让给黄龙；黑牛有钱后还白马3000万元，黑牛注册资本不变。 ※税务影响： 白马：股权转让所得变少了，原来是1.5亿元[20000-5000]，现在是1.2亿元[17000-5000]，应缴企业所得税3000万元[12000*25%]。 黑牛：将注册资本-白马转为注册资本-黄龙，金额不变；将向白马借款转入向黄龙借款3000万元；无须缴纳企业所得税。 节税效果：4500-3000=1500（万元） 03小结 本案例仅涉及目标公司与一个股东的债务，非常简单，如果债权、债务关系更为复杂，则需要注意： ①签订股权转让协议时，条款中应约定由原股东承担的债务明细、截止时间、特别事项说明、会计记录凭证号等相关内容 ②妥善保管股权转让的相关凭证，包括股权转让协议、债务清偿说明、转账凭证、债权人书面确认材料等，以备税务核查。 ③为降低各方风险，收购方可将股权转让款提存至公证机关，待股权转让手续完成及债权、债务事项理清后，由公证机关向原股东支付相应款项。 ④对作为出资的非货币财产需要评估作价。
04政策依据：
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