法定代表人是一家公司对外的代表，也是多数情况下大家默认的公司老板。本文将依据2024年7月新修订的《公司法》系统性的介绍法定代表人在公司治理体系中的定位及其权责。一、法定代表人的任务：签署法律文件《公司法》第五十五条，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。《公司法》第一百四十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。《公司法》第一百九十六条 公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 以上是强制性规定的应当由法定代表人签署的三种法律文件。其中，法定代表人必须签署股东的出资证明书是2024年的新增条款，其它两项是沿用旧法。除了公司法强制性规定的情形外，向行政部门递交的各类文件和因商业贷款而产生的法律文件，通常都需要法定代表人签署才会被接受。至于公司与其他平等市场主体之间签署的各类法律文件，没有法定代表人的签署并不会导致该文件存在法律效力方面的瑕疵。业务代表署名或者仅仅加盖公章而无任何署名都是可以的。二、法定代表人的产生和变更法定代表人的产生
法定代表人的产生完全是公司自治事项，法律并不做干预。新修《公司法》甚至要求公司必须将法定代表人的产生办法列入公司章程。 《公司法》第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：（七）公司法定代表人的产生、变更办法
《公司法》仅规定了可以担任法定代表人的人员范围，即执行公司事务的董事或经理。 《公司法》第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
这里可以看出，法定代表人不但未必是大股东，甚至可以不是股东。董事可以是由股东担任的，也可以是股东指派的；经理是一个职务，属于公司职员的范畴。
在新修《公司法》做出明确规定之前，实践中变更法定代表人的，行政主管部门会要求原法定代表人配合签字。这就导致有时原法定代表人坐地起价、予取予求，而股东们徒呼奈何。《公司法》第三十五条 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
新法修订后，法定代表人的变更将完全回归公司治理框架，按照资本多数决的基本原则和公司章程的规定，由公司自行决定并实施。 值得注意的是，如果公司章程明确记载了法定代表人的姓名，那么变更法定代表人是否属于变更公司章程，实践中存在一定争议。如果当地行政主管部门认为这属于变更公司章程，则需要三分之二以上表决权才能通过。 《公司法》第六十六条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、法定代表人的风险
目前的法律框架内，法定代表人并不需要对公司的债务承担清偿责任。但如果公司因无力清偿到期债务而成为失信被执行人，则法定代表人也会被限制高消费。《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条 被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。
关于职务损害行为
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
这是新修《公司法》新增的规定。这里的“有过错的”，应当理解为其行为违反了法律的强制性规定或者公司章程的规定。例如，法定代表人未经公司股东会表决，自行代表公司为他人债务提供担保。 这一新增条款也是提醒创业者，应当在公司章程中对法定代表人的权限以及行使权力的程序进行更加明确的规范。 关于担任公司职务的限制
《公司法》 第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年
这一风险仅作了解即可，现实中几乎不会发生。一方面是公司“被吊销营业执照、责令关闭”且“负有个人责任”的条件太过苛刻；另一方面，三年内“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的后果也并不严厉。 以上就是2024年新修《公司法》背景下关于法定代表人的相关法律知识。虽然并不复杂，但笔者在与创业者交流过程中发现的确存在诸多误解，可能会对创业项目的架构设计造成障碍，应当尽力予以避免。
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