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债转股是将债务人企业无法偿还的债务转为股权，由原来的债权债务关系转变为持股与被持股关系。债转股是债务人去杠杆、优化资产结构重要方式，有助于债务人企业盘活资产、恢复盈利能力，提升财务健康状况。债转股也是破产重整、和解的重要方式，通过债权人、投资人、债务人协商制定有效的债转股方案，有助于保持债务人持续经营，避免清算注销。 案例：甲公司重整计划提供的债转股方案，以股票停牌前一日的收盘价格5元作为测算依据，每100元债权受偿3股甲公司股票，普通债权清偿比例为15%。乙公司应收甲公司10000万元，已计提坏账准备5000万元，按照重整计划乙公司可以获得甲公司股票300万股，乙公司根据管理甲公司股票的业务模式和甲公司股票的合同现金流量特征，将甲公司股票分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。假设一年后，甲公司股价为每股6元，乙公司全部减持，减持所得为1800万元。 一、债转股财税处理 （一）会计处理 《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号)对债转股的会计处理进行了明确： 1 债务人 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。 甲公司要确认股本300万元，资本公积1200万元，确认债务重组收益8500万元，会计处理为： 借：应付账款——乙公司10000 贷：股本300 资本公积1200 投资收益-债务重组利得8500 2 债权人 将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照本准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。 乙公司要确认股权投资1500万元，结转坏账准备并确认债务重组损失，会计处理为： 借：交易性金融资产——甲公司1500 坏账准备 5000 投资收益-债务重组损失3500 贷：应收账款——甲公司10000 （二）税务处理 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，债转股分为一般性税务处理和特殊性税务处理 1 一般性税务处理 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 案例中重整企业甲公司应确认8500万元的债务重组所得，债权人乙公司账面已计提的坏账准备之前不满足税前扣除条件，属于企业所得税汇算清缴调整事项，本次债转股后可一并确认8500万元的债务重组损失，乙公司取得甲公司股票的计税基础为1500万元。 2 特殊性税务处理 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 59号文对适用特殊性税务处理条件的规定为： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例； （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 甲公司债转股属于破产重整清偿债务、企业再生的措施，经过债权人表决、法院批准的重整方案，该债转股具有合理商业目的，且乙公司在债转股后12个月内，不出售所取得的甲公司股票，双方可以选择特殊性税务处理。甲公司暂不确认债务重组所得，债权人乙公司也不确认债务重组损失，乙公司取得甲公司股票的计税基础为10000万元。 二、债转股财税注意事项 （一）债权人主体不适用特殊性税务处理 特殊性税务处理要求债权人、债务人税务处理一致性，由于自然人没有特殊性税务处理规定，对债权人为自然人的债转股，债务人应当采用一般性税务处理在债转股时点确认债务清偿所得。实践中，对于债权人较多的重组，会设立信托平台或者是合伙企业间接持股，但对于持股平台间接持股，目前没有可以适用特殊性税务处理的规定。 （二）特殊性税务处理债权人损失不能及时确认 案例中，采用一般性税务处理，债转股时点乙公司可以确认债务重组损失8500万元；采用特殊性税务处理，不仅不能及时确认债务重组损失，而且对甲公司的股票只能12个月后才能转让，税收利益递延，增加对债权人谈判难度。 （三）债转股定价问题 在债转股方案的设计过程之中，转股价格的确定和转股价格的谈判是最重要的。在非上市公司的股权定价当中，要综合分析债务人存量资产的估值，包括清算价值、市场价值以及未来的运营价值等。 （四）破产程序中债务重组收入确认时点 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。 《破产法》九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。《监管规则适用指引——会计类第1号》在债务重组收益的确认内容中要求，对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。 破产重整程序中，即使法院裁定的重整计划，能否有效执行还存在不确定性，甚至可能转为破产清算，所以此时的重组收益无法可靠计量。破产重整协议履行完毕后，重大不确定性已经消除，确认债务重组收入缴纳企业所得税更为合适。 |
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