一联交所相关要求（一）信息披露 联交所将交易分为以下几类，股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项以及反收购行动。该等交易是根据资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比例来进行界定，具体如下表所示：
针对各项交易可能面临的程序为，通知交易所、刊登公告、发股东通函、经股东批准以及会计师报告。具体如下表所示：
（二）关联交易 因为是业务的重组，可能面临实际控制人将自己运营的业务装入上市公司的行为，因此可能面临关联交易的问题。 1.关联交易定义 根据连交所的规定，关联交易是指与关联人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 关联人士指上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；中国发行人或其任何附属公司的监事；任何上述人士的联系人；关联附属公司或被交易所视为有关联的人士。如下图所示：
2.联交所对关联交易主要涉及以下规制： （1）书面协议 联交所要求若进行关联交易必须签订书面协议。 （2）公告 上市发行人必须在协定关联交易的条款后尽快公布有关交易。 （3）股东批准 关联交易必须实现在股东大会上取得股东批准，任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。 （4）独立董事委员会意见 独立董事委员会须就关联交易是否公平，是否合理，是否符合上市发行人及股东的整体利益以及如何就关联交易进行表决发表意见。 独立董事委员会应当由在有关交易中没有重大利益的独立非执行董事组成。 （5）独立财务顾问 发行人应当委任一名交易所接受的独立财务顾问，就关联交易事项向独立董事委员会及股东提出建议。 （三）足够的业务运作 在业务重组过程中，发行人经营的业务应当是足够运作，并且拥有相当价值的资产支持其运营，其证券才得以继续上市。因此需要考虑各业务重组的时间节点，以及业务的合法性问题，避免造成违反足够业务运作的条款。 二境内业务重组应当关注的法律问题（一）业务合规衔接 当某项业务注入上市公司时，应当确保其已经获得经营业务所需的所有证照，如生产许可、办学许可、安全生产等。否则运营主体将面临行政处罚，进而可能影响上市公司运营的合法性。 （二）重组审批程序 首先应当依据公司章程由董事会或股东会履行资产或业务的转出或转入的审批程序。 如果涉及国有资产监管，还应当履行国资监管的相关程序。 另外还应当梳理公司签署相关的合作协议、融资协议，该等协议可能对业务重组进行了禁止性规定，如有则还需经过合同向对方的同意，避免产生违约风险。 （三）税收问题 1.境外股权转让可能涉及企业所得税 依据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税的公告》（简称“7号公告”）的规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。 因此在交易过程中应当从实用性、合理商业目的的判断等方面来分析交易是否涉及7号公告所规定的内容。 2.企业重组所得税 在企业重组过程中针对所得税的处理有两个文件，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）规定。如满足该文件的规定，则可做特殊税务处理。 3.增值税 根据财税[2016]36 号的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。 往期文章： 本文作者：朱丹，文丰所主任，英国杜伦大学法律硕士。 河南省优秀律师、河南省律协国际法委副主任、郑州市律协常务理事、涉外委主任、河南省财政厅PPP项目推介专家（法律类）、河南省经济法学研究会副会长、河南省法学会商法学研究会副秘书长、河南省法学会民法学研究会常务理事、河南省法学会破产法学研究会常务理事、河南大学硕士研究生指导教师。 专业领域：国有企业监管法律事务、投融资法律事务、涉外法律事务。 主要业绩： 编辑 | 王明启 |
|
|
