企业集团“统借统还”与单级调拨的政策适用风险解析

一、引言

随着企业规模的不断扩大，集团化运作的企业往往以“统借统还”方式集中对外融资，再将所融资金分配给不同下属子公司使用，以降低融资成本、提高资金使用效率。根据现行增值税政策（财税〔2016〕36号附件3），对符合条件的“统借统还”业务，企业集团或其财务公司在向集团内成员单位收取的不高于支付给金融机构（或债券票面利率）的利息部分，可享受免征增值税的优惠。

然而，很多企业在实际操作中往往忽视了**“统借统还”仅限于从金融机构或对外发行债券取得资金，并且融资主体（统借方）只能做“一级调拨”的严格限制。若在获得资金后又经过多级、层层转拨，不仅可能无法满足“统借统还”定义，甚至会导致补缴增值税及滞纳金**的涉税风险。本文结合案例，对“统借统还”业务所涉的关键政策、风险点及合规建议进行阐述。

二、“统借统还”业务的基本政策与定义

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号附件3）第（一）条第（十九）款的规定，企业集团或企业集团中的核心企业，以及集团所属财务公司，如能满足以下条件，向集团内下属单位收取的利息可享受免征增值税政策：

1. 资金来源：必须来自向金融机构借款或对外发行债券所获取的资金；

2. 利率限制：向下属单位收取的利率不高于支付给金融机构或债券票面利率；

3. 主体资格：借款方或发行债券方必须是“企业集团或者企业集团中的核心企业”，包括集团财务公司；

4. 单级调拨：集团统一借入资金后，仅向其下属单位进行分拨，由下属单位直接向融资主体（统借方）归还本金和利息，再由融资主体（统借方）统一归还给金融机构或债券投资人。若存在“二级甚至多级转拨”，则不符合文件中对“将所借资金分拨给下属单位”“再向下属单位收取本息”的单级流程要求。

提示：一旦企业的“统借统还”路径中出现中间企业再继续向其下属企业转让资金，即发生了二级或多级转拨，通常就会被视为不符合“统借统还”原意，需按“贷款服务”全额计征增值税，不得享受免税优惠。

三、案例研究

1. 集团概况

Z集团是一家在工商部门完成企业集团登记的综合性集团企业，旗下拥有多家全资及控股子公司。Z集团母公司（或其财务公司）具备对外集中融资的资质和权限，能够以集团名义统一向银行等金融机构申请贷款。

2. 对外融资安排

2024年年初，Z集团经董事会决议，由集团母公司（简称“Z母公司”）作为统借方，向某国有商业银行申请一笔3亿元的流动资金贷款，借款年利率为5%，期限1年。贷款发放后，资金直接打入Z母公司指定账户。

3. 对内分拨与实际执行

• 分拨给A子公司：金额1.5亿元，内部借款利率5%（与银行利率保持一致）。

• 分拨给B子公司：金额1.0亿元，内部借款利率5.5%（高于银行外部借款利率0.5个百分点）。

• 分拨给C子公司：金额0.5亿元，内部借款利率5%，但C子公司又将其中的0.2亿元转拨给其下属关联企业D公司（非集团财务公司），转拨利率6%。

到期后，Z母公司集中收回A、B、C子公司的本金和利息，用于偿还银行。但C子公司则从D公司收回其二次转拨的利息，再支付给Z母公司。

涉税分析

          1.“统借统还”主体与资格

• Z母公司具备集团母公司身份且已完成集团登记，向银行（金融机构）借款符合“统借统还”主体资格。

• 外部融资利率5%，来源真实、合法。

• 2.单级调拨的限制

• C子公司拿到Z母公司的资金，再转贷给D公司，这部分（0.2亿元）利息收入不满足“统借统还”免税规定，应全额征税。

• 至于Z母公司对C子公司剩余的0.3亿元（1.5亿元-0.2亿元）部分，若C子公司未再次转贷，则该0.3亿元范围内仍可按“单级调拨”认定，享受免税；但税务机关在实务中往往会重点审核是否存在“拆分”或“混同”情形。一旦认定C子公司整体均有二次转拨行为，也可能导致全部贷款失去免税资格。

• 对于A子公司，融资主体（Z母公司）直接分拨1.5亿元，利率未高于外部5%的水准，属于一级调拨且利率不超。因此，Z母公司向A子公司收取的这部分利息可以享受“免征增值税”优惠。

• 对于B子公司，融资主体（Z母公司）直接分拨1.0亿元，但内部借款利率5.5% > 银行利率5%，须对全额利息按贷款服务缴纳增值税，不得享受免税。

• 对于C子公司，虽然向C子公司的分拨利率5%与外部利率相同，本应符合“统借统还”的免税条件，但C子公司再次转拨0.2亿元给D公司，属于“二级调拨”，已超过“统借统还”政策的单级范围。这意味着：

• • C子公司拿到Z母公司的资金，再转贷给D公司，这部分（0.2亿元）利息收入不满足“统借统还”免税规定，应全额征税。

  • 至于Z母公司对C子公司剩余的0.3亿元（1.5亿元-0.2亿元）部分，若C子公司未再次转贷，则该0.3亿元范围内仍可按“单级调拨”认定，享受免税；但税务机关在实务中往往会重点审核是否存在“拆分”或“混同”情形。一旦认定C子公司整体均有二次转拨行为，也可能导致全部贷款失去免税资格。

• 资金利率限制

• • 政策强调：只要对下属企业的内部借款利率不超过对外支付利率，就可享免税；一旦超过，即应对全额利息收入征收增值税。

  • 本案例中B子公司和C子公司的二次转拨部分均违反该限制或单级调拨原则，导致应税风险。

四、“统借统还”仅限单级调拨的原因及合规逻辑

1. 政策原意
   “统借统还”本质上是为了降低集团整体融资成本，通过集团或核心企业在对外（金融机构或债券市场）取得资金后，以不高于外部借款（或债券票面）利率的方式分拨给下属单位，帮助下属公司间接享受更低融资利率。国家给予此类利息收入免征增值税的优惠，主要是基于其“内部成本转嫁”属性：融资主体只是扮演“通道”角色，并不赚取额外利差。

2. 限制二级转拨的原因
   一旦允许多级或层层转贷，则可能滋生不透明的套利空间、资金空转及多重加价，背离了政策对于“真实融资、透明结算”的初衷。出于防范借贷经营混乱、抑制资金体外循环的考虑，财政与税务部门对“统借统还”的范围作出了主体、来源与流程的严格限制。

3. 合规要点

• 必须是真正的企业集团：已按规定在工商登记、公示企业成员信息，且存在符合《企业集团登记管理暂行规定》等要求的“母公司—子公司—参股公司”结构；

• 资金来源必须是金融机构或对外发行债券：若从非金融机构、社会个人、关联企业（非金融机构）借款，均不符合“统借统还”免税条件；

• 融资主体必须是集团或核心企业：可以是集团母公司、也可以是集团财务公司等，且须取得集团明确授权；

• 只能有“一级调拨”：融资主体将外部借款直接分拨给使用资金的下属企业，后者直接向融资主体归还本息，再由融资主体向金融机构偿还，而不得在下属企业之间继续多层转贷。

五、结语

“统借统还”作为企业集团内部资金调配的常见做法，其享受免征增值税的优惠背后有着严格的条件与流程要求。**其中，“融资主体（统借方）借入资金后，统一调拨，且仅限一级调拨”**是政策设置的关键一环。企业若在多次转拨或擅自提高内部借款利率等方面操作不当，即使前期暂时享受了免税，也极易在后续税务稽查或纳税评估时遭遇补税与滞纳金处罚。

因此，企业集团在进行资金统筹时，应充分认识“统借统还”的优惠边界，强化对融资主体资格、资金来源以及借款分拨层级和利率的合规管控，才能真正发挥该税收优惠政策的积极效应，规避潜在涉税风险。