​《公司登记管理办法》逐条解读

接下来，我带大家逐条看一下。          

评注：第一条说的是制定依据。先有了修订的《公司法》，《公司法》授权国务院制定了《注册资本登记管理制度的规定》，这部行政法规又授权了市监总局制定这部规章 《公司登记管理实施办法》。层层递进。

当初国务院《注册资本登记管理制度的规定》的征求意见稿，写了很多条，后来正式发布时，删减到了只剩13条，细化的规定全都删掉了，现在大部分都写到了这部《公司登记管理实施办法》里。          

第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

评注：申请人办理市监登记，对提交材料的真实性、合法性、有效性负责。这里会涉及虚假登记的处罚。新公司法第250条有明确的罚则。          

第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。

评注：强调全国统一大市场。说句题外话，税务已经建成全国统一电子税务局，市监系统目前地域化还是很强。          

评注：营业执照载明信息，没什么变化。          

评注：细化公司法的出资规定，有限公司限期认缴制，成立之日起五年缴足出资；股份公司实缴后登记，成立前发起人全额缴足认购股款。

股份公司分为发起设立和募集设立，募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立。目前，只有公开募集设立需要验资。公开募集设立相当于公司成立就IPO，我国法律虽然规定了公开募集设立的方式，但属于悬置条款。

1997年以后，就没有过这样的公司了。我们目前所有的IPO，本质上都是一种“增资”发行。但是，法律法规规章还是给未来留一个口子。

定向募集设立、发起设立、有限公司设立，都不需要验资。

那么，怎么证明实缴呢？

以有限公司货币出资为例，第一，出资打款时注意备注：实缴出资；第二，会计上记账实收资本；第三，申报缴纳资金账簿印花税。

请注意，实缴出资环节，如果有可能，尽量不要代缴，比如一个自然人股东代缴了所有股东的出资款，以后股权转让的时候，税务上股权原值问题容易掰扯不清；营业账簿印花税，现在大多数地方都是按年申报。          

  评注：出资形式，这回额外加了一句很重要的话，说可以用数据资产、网络虚拟财产出资。《公司法》中对出资形式的列举是非穷尽式列举，后边有一个“等”字，规章告诉大家，数据资产属于“等”的范围。

这个像是财政部给的修改意见。

我们已经全面进入网络时代，数据资产、虚拟财产成为特别重要的资产组成部分。现在数据财产转让、收购，已经很常见了。2023年，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对数据资产怎么核算、披露做了详细规定，今年则不断看到新闻披露数据资产入表的案例。

比如，化纤制造质量分析数据资产，集成的是行业数据。

重庆入表过一个智慧停车数据资产。

各地公交数据资源评估入表的案例最多。

网络虚拟财产呢？

比如说，很有价值的，千万粉丝的抖音号。但是，出资需要转移登记，有些虚拟财产可能无法转移到公司名下。          

评注：明确增资也要适用新法对于出资期限的规定，有限公司增资五年缴足，股份公司缴足增资后变更登记。          

细化出资时间规定，新公司法2024年7月1日施行，此前成立的公司我们称为存量公司，此后成立的公司我们称为增量公司。存量公司的过渡期为三年，所以，最晚出资期限为2024年7月1日+3年+5年=2032年6月30日。

务必注意，存量公司现在、今天就调整出资期限，能不能调到2032年6月30日？

不能。

你现在调，就是从现在的时间开始加5年。比如，2025年1月1日调整，你的出资期限最晚是2029年12月31日。

总结下，存量公司的出资期限如果早于2032年6月30日，不用调整；如果晚于2032年6月30日，需要调整，调整时间是加5年。如果你想尽可能晚出资，那就尽可能在过渡期的末尾也就是接近2027年7月1日前的时候，调整出资。

至于存量的股份公司，过渡期结束前需要实缴出资。          

评注：出资期限的例外规定，生产经营涉及国家利益和重大公共利益，市监总局审批后不调整期限，跟多数人没关系。          

评注：异常出资的调整，存量公司认缴出资极长（30年）、存量公司注册资本额畸高（10亿）以及还有其他不合理情形，经过研判之后，市监局如果认为不合理，有权要求你及时调整。这里的“及时”没有设定具体期限。              

评注：出资信息公示，诸如认缴额、实缴额、出资方式，要在信息产生之日起二十个工作日内在企信系统公示。注意，如果没有公示或者公示不实，《公司法》第251条是有罚则的，最多可以罚到20万元。

插一句，出资方式这一栏，接下来大家就可以看到，所有公司都是一堆专利和软著出资了。全是虚假出资。          

第十二条 公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定， 外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应 当符合外商投资准入特别管理措施规定。

评注：市场准入负面清单。负面清单分为禁止和许可两类事项，禁止就是你绝对不能干，许可类就是过了审批就可以干。具体可以去看发改委和商务部印发的《市场准入负面清单》。         

第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

评注：按新公司法规定，审委会可以替代监事会职能。，审委会替代监事会的，董事备案时要标明哪个董事是审委会成员。          

评注：工商登记的联络员备案，这个人可以是公司股东、董监高、任何一个在职职工。联络员变更，三十日内备案。          

  评注：董监高属于黑五类的，公司应当在知道或应当知道30日内解除其职务，解除后30日内还要工商备案。

黑五类规定于《公司法》第178条，下列人员不能担任公司董监高：

第一，小破孩或者精神病

第二，职务犯罪坐牢出来没满五年，缓刑结束没满两年；

第三，曾给公司搞破产清算的董事、经理，未满三年；

第四，曾给公司搞吊销的法代，未满三年；

第五，老赖。         

评注：强调代办工商的中介要遵纪守法，不要搞虚假登记。

后面有罚则。          

评注：这个是解决实务问题的。董监高被限制人身自由，没法刷脸的，也没法到现场的，也没法提交公证文件的，可以用其他国家机关允许的方式实名验证。

具体什么方式，没说。

话说，现在干啥都要刷脸，烦死了。          

评注：关于住所登记的证明，地方上市监局都会有自己的《市场主体住所登记管理办法》，许多地方实行自主申报+承诺制，免于提交住所证明。那么，这里规定，免于提交的情况下，要通过部门间共享数据核实场所的真实性。              

评注：哪些情况下，不给办理变更登记和备案：

其一，名称有问题的→核名就过不了；

其二，出资额和出资期限异常还拒不调整的→和前面的规定呼应；

其三，需要先审批后登记的→还没审批，没法给你登记，比如金融企业基本都是审批前置的；

其四，虚假登记被撤销三年内不给办理；

其五，危害国家安全、公共利益；

其六，兜底条款。          

评注：这个条款有点猛，是主要针对这几年来兴盛的“职业闭店人”。想金蝉脱壳，给你撤销登记，变回来。

另外，企业要注意，税务也可能会利用这个条款。设定的情形包括“恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚”。税收之债也属于债务，偷税有行政处罚。通过变更法代、股东、注销的方式规避偷税处罚，也可能给你撤销。          

评注：歇业备案的，工商跟税务、社保共享信息。与《公司法》第260条相关，公司成立后无正当理由超过6个月不开业，或者开业后连续停业六个月，可以吊销执照，办理歇业备案的除外。歇业类似停机保号。    

但是，中国很少有公司真的会去办理歇业备案。

基本都是税务上做长期零申报就完事。         

评注：解决注销难的问题的。股东死了，无法注销登记怎么办？

由股东的所有继承人来代办。

如果是法人股东，法人股东注销了或被撤销了怎么办？

由法人股东的所有投资人来代办。

如果自然人股东孤家寡人，死了，没有继承人怎么办？

遗产无人继承，归国家或集体所有。遗产管理人是民政局或村委会。

这时候应该找民政局或村委会。          

评注：要求市监系统配合法院对涤除登记的强制执行。比如，我挂名的法代，早都离职了，早就都不是公司的法代了，让公司涤除登记，公司不搭理我，打官司打赢了，公司却不执行，法院可以要求市监系统配合强制涤除登记。          

评注：存量异常公司的另册管理，跟大家关系不大。             

第二十五条 公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码。

评注：统一社会信用代码就是公司的身份证，具有唯一性，公司“死”了，别人也不能再用你的“身份证号”。何况，公司还可能会被撤销登记，死而复生，“身份证号”当然得留着。          

评注：本规章设定的唯一一条罚则，针对中介的，中介知道客户虚假登记，还配合办理，没收违法所得，最多罚款10万元。如果是中介以自己名义或者冒用他人名义虚假登记，按前面提到的公司法250条从重处罚。

按公司法第250条，对公司最多可以罚款200万元，吊销营业执照；对个人最多可以罚款30万元。          

第二十七条 法律、行政法规或者部门规章对违反本办法规 定的行为有处罚规定的，依照其规定。

评注：违反本规章的各种处罚，要去看《公司法》还有《市场主体登记管理条例实施细则》。比如没有按期实缴，怎么处罚？

《公司法》第252条，最多罚款20万元或者未出资金额的15%，直接责任人最多罚款10万元。          

第二十八条 外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。

评注：外商投资企业的另外规定。          

第二十九条 本办法自2025年2月10日起施行。

评注：喵。    

end