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公司不具备偿还能力 能否追加公司股东为被执行人

 神州国土 2025-01-10 发布于河北

    □ 张诗曼 张书亮

业主邢某于2017年9月29日经人介绍购买了海南某房地产开发公司开发的一处房产,当日双方签订了《职工住房合同》,合同约定业主邢某购买该公司建设的职工保障性住房,建筑面积80平方米,购买价格46万元。合同签订后,业主按约支付了全部购房款,该房地产公司出具了加盖单位财务专用章的收据。后房地产公司未能按约交付房屋,2018年11月当地政府以案涉房地产项目为违章建筑为由进行了强制拆除。邢某索要房款无果后,于2022年7月29日向海南仲裁委员会申请仲裁。该仲裁委员会于2022年12月1日作出仲裁裁决书,以案涉合同无效为由裁决某房地产公司返还全部购房款及利息,并承担仲裁费用。

因某房地产公司拒不履行还款义务,邢某于2023年11月向海南省第一中级人民法院申请强制执行,法院执行立案后,经调查发现某房地产公司名下无可供执行的财产,于是作出了终结本次执行裁定书。邢某后向执行法院请求追加某房地产公司的三个股东在未缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任。执行法院经审理查明,某房地产公司成立于2015年8月17日,注册资本2000万元,股东马某认缴1020万元,股东尚某认缴580万元,股东连某认缴400万元,总实缴数额为0元,上述认缴出资额认缴出资日期为2035年9月30日。最终,法院认定某房地产公司在无财产可供执行的情况下,属于我国公司法规定的具备破产原因但不申请破产的情形,各公司股东不能再继续主张出资期限利益,应当确认股东出资义务加速到期。法院据此裁定某房地产公司股东马某、尚某、连某在出资本息范围内对公司在执行案件中确定的执行义务承担补充赔偿责任,将马某、尚某、连某均追加为本案的被执行人。

析法

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条规定:“执行过程中,申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的,人民法院应当予以支持。”第十七条规定:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”

《中华人民共和国公司法》第四十七条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。”《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条规定:“2024年6月30日之前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”

此外,根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)第六条规定:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其它方式延长股东出资期限的。”本案执行过程中,法院穷尽执行措施未发现被执行人有财产可供执行,已作出执行裁定终结本次执行程序,法院据此可以认定被执行人符合上述规定的第一种除外情形,即已具备破产原因但不申请破产。

综上,法院认定某房地产公司股东马某、尚某、连某在出资本息范围内对公司在执行案件中确定的执行义务承担补充赔偿责任,将马某、尚某、连某均追加为本案的被执行人。

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