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相关法律规定 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
法院判决 以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述： 案件来源 最高人民法院，殷林、张秀兰股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2017）最高法民申37号】 延伸阅读 裁判规则：隐名股东确认股东资格需要证明经过过半数以上股东同意，且实际出资并以股东身份参与管理。 案例1：金国洪与长兴金地置业有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[湖州市中级人民法院二审（2016）浙05民终443号],认为：《公司法司法解释三》规定“实际出资人成为股东需经其他股东半数以上同意”，体现了有限责任公司的人合性，但认定其他股东是否同意不仅限定在诉讼中征得其他股东同意，还包括在公司成立时或经营期间其他股东是否认可，该事实可由当事人举证证明。本案中，长广公司在金地公司成立时即认可金国洪享有金地公司40%股权，且金国洪自金地公司成立时至2015年1月期间一直担任金地公司法定代表人，参与公司经营管理，长广公司在诉讼中表示不同意不足以抹灭其曾经同意金国洪入股的事实，故金国洪成为金地公司股东的条件已经满足。 案例2：董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰、张慧、华钊葺、河南志达建设有限公司股权确认纠纷一案二审民事判决书[洛阳市中级人民法院（2010）洛民终字第82号]认为：“根据民法通则和公司法的有关规定，出资人的姓名和名称并不是公司取得法人资格必须的明示条件，故记载于公司登记机关的股东姓名或名称并无创设股东资格的效果；公司设立登记具有创设公司法人资格的功能，但就股东资格而言，工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能，因而是宣示性登记。对股东资格的认定应采用形式性和实质性相结合的办法审查。从志达公司的组建、成立、实际出资、流动资金的投入、经营管理和实际控制情况分析，被告陈志峰、华钊葺、董秋玲、张慧系志达公司的名义股东，科达公司系志达公司的隐名股东。应依据“出资取得股东资格”原则，应确认原告为志达公司的股东。志达公司成立后，其半数以上名义股东明知原告作为实际出资人，参与了公司事务的管理，以股东的身份行使了权利，且得到了志达公司及被告陈志峰、华钊葺、张慧的认可，没有违反相关法律、法规的强制性规定，应认定原告科达公司对志达公司享有股权。 案例3：陈金华与荆门市通洋商贸有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书[荆州市中级人民法院（2015）鄂荆州中民四初字第00016号]认为，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原告陈金华履行了出资义务，一直对通洋公司进行经营管理，实际行使股东权利，履行股东义务，占公司80%股权的股东方远征明知陈金华实际出资于公司、与周玉元之间存在代持股协议的事实，且认可并同意陈金华以股东身份行使权利，承认其享有公司股权，陈金华要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定，应得到人民法院的支持。” 案例4：王旭等股东资格确认纠纷二审民事判决书[北京市第一中级人民法院二审（2016）京01民终6084号]认为，“根据上述股权代持协议书约定，汪惠民作为中科公司目前工商登记的股东，其名下登记之部分股权实际代王旭持有，现王旭起诉要求确认股东资格及部分股权，中科公司半数以上的工商登记股东已明确表示同意，其诉讼请求符合上述司法解释的规定，一审法院据此判决确认汪惠民所持中科公司2.439％股权归王旭所有，并判决中科公司将汪惠民所持该公司2.439％股权变更登记至王旭名下，有事实及法律依据。” 主编简介 李舒律师、唐青林律师，北京云亭律师事务所合伙人，领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。 团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同担保纠纷、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。  |
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