近日，歌尔微电子股份有限公司（下称“歌尔微”）向港交所递交上市申请，中金公司、中信建投、招银国际与瑞银集团为其联席保荐人。
公开信息显示，歌尔微是电声行业龙头歌尔股份（002241.SZ）的子公司。歌尔股份早在2020年11月便开始推动分拆上市计划，歌尔微首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件于次年12月被深交所受理。
然而历经两轮问询，并于2022年10月过会后，歌尔微的IPO进程却被按下了暂停键。直到2024年5月，出于在目前市场环境等因素下，统筹安排歌尔微资本运作规划的考虑，歌尔股份宣布终止分拆上市，并撤回相关上市申请文件。
可以说，歌尔微此次递表港交所，是歌尔股份由“A拆A”转向“A拆H”迈出的第一步。但就招股书中披露的经营情况来看，歌尔微想要顺利叩开港股大门，或许并没有那么容易。
一、与母公司关联交易显著
据招股书介绍，歌尔微是一家智能传感交互解决方案提供商，以一站式智能传感交互平台UniSense为核心，整合上游供应链资源，链接下游客户需求，广泛赋能消费电子、汽车电子、智能家居、工业应用等多个领域。
歌尔微在招股书中称，该公司拥有的传感交互解决方案已超400种，运用于30余个智能终端。CIC报告显示，按2023年的销售额计，歌尔微是全球第八大、中国第一大智能传感交互解决方案提供商，同时也是全球第一大声学传感器提供商。
歌尔微的历史最早可追溯至2004年，其作为歌尔股份旗下的业务部门，以自主开发MEMS芯片开始从事微电子业务。直到2017年，歌尔微才拥有独立实体，并在两年后完成了微电子业务在集团内部的整合。
可以说，没有歌尔股份在资源、渠道与技术层面的长期支持，就不会有如今的歌尔微。截至最后实际可行日期，歌尔股份共拥有歌尔微已发行股本总额约83.40%的权益，为歌尔微的控股股东。
虽然歌尔微在招股书中强调，业务整合完成后，该公司已成为歌尔股份经营微电子相关业务的唯一子公司，与母公司之间有着清晰划分，不存在竞争关系；且歌尔微自身具备管理、运营、财务等方面的独立性。
但贝多财经发现，二者之间的关联交易仍相当显著，2022年、2023年度和2024年前三季度（同“报告期”），歌尔微向歌尔股份及其子公司销售的货品金额分别为3.54亿元、3.69亿元和2.48亿元。
与此同时，歌尔微自歌尔股份采购商品2319.3万元、2209.5万元和2274.2万元；采购服务256.6万元、282.9万元和359.6万元。截至报告期各期末，歌尔微还分别存在2827.7万元、8151.0万元和1.05万元来自歌尔股份的应收款项。
另据歌尔微冲刺深交所IPO时披露的财务数据，在歌尔微2019年和2020年的前五大客户和供应商排名中，歌尔股份均位列首位；2021年度和2022年，歌尔微对歌尔股份的销售依赖虽有所下降，但后者仍是其第二大客户。
因此在首轮问询中，深交所对歌尔微的业务、财务、资产和人员独立性予以重点关注，一连发出三个问题进行问询。不难预见，歌尔微的独立经营能力将成为决定其是否能够成功上市的重要因素。
二、依赖单一供应商，业绩面不稳
歌尔微在招股书中称，芯片在传感交互模块有着至关重要的作用，该公司为此组建了专芯片研究院，并取得了多项技术突破。但截至2024年9月末，歌尔微搭载自研芯片的传感器出货量为4.47亿颗，占同期出货量的比例仅有29.7%。
而包括芯片在内的大多数关键原材料和元器件，歌尔微主要通过向供应商采购的方式获得。2022年、2023年度和2024年前三季度，该公司来自前五大供应商的采购额分别为16.35亿元、13.36亿元和18.80亿元，占总采购额的约七成。
其中，歌尔微来自最大供应商的采购额分别12.12亿元、9.11亿元和14.55亿元，占总采购总额的比例达到了52.7%、47.2%和55.7%。可以说，这家供应商提供的产品占据了歌尔微核心原材料的半壁江山，后者对其存在的依赖不言而喻。
对于过度依赖单一供应商所存在的风险，歌尔微董事认为，该公司与这名最大供应商已保持了15年的长期合作关系，在此期间双方建立了相互的信任及理解。因此，双方的业务关系发生任何重大不利变化或终止的可能性较低。
但需要指出的是，外购原材料无形中推高了歌尔微的经营成本，从而在一定程度上挤压了毛利上升空间。报告期同期，歌尔微分别实现毛利5.78亿元、5.17亿元和6.34亿元，毛利率分别为18.5%.17.2%和19.4%，出现波动。
继续往前追溯，歌尔微2019年至2021年的毛利率分别为22.85%、22.37%和22.87%，尚且还能稳定在20%以上；而同行业可比公司的同期平均毛利率分别为39.03%、38.80%和40.25%，毛利水平高出歌尔微近一倍。
不仅如此，歌尔微的业绩表现也不甚稳定，收入由2021年的33.48亿元降至2022年的31.21亿元，又在2023年进一步降至30.01亿元。直到步入2024年，歌尔微的收入才见起色，前三季度同比增长52.2%至32.66亿元。
歌尔微的净利润在2021年达到了3.29亿元的高度后，同样出现了“两连降”，2022年和2023年的净利润分别为3.26亿元和2.89亿元。2024年前三季度，该公司的净利润规模为2.43亿元，较2023年同期增长约8.0%。
三、前高管热衷于股权质押
贝多财经在前述文章中提到，歌尔微的控股股东为持股83.40%的歌尔股份。除此之外，歌尔集团也持有歌尔微0.92%的股权，并以14.86%的持股比例，成为歌尔股份的大股东。
而歌尔集团92.59%的股份，实际归属于董事长姜滨；同时姜滨直接持有歌尔股份8.24%的股权，其妻胡双美持股0.46%。也就是说，姜滨、胡双美夫妇为“歌尔系”的实际控制人，同时通过歌尔股份间接控制着歌尔微。
值得注意的是，2022年10月12日歌尔微发布的创业板上会稿显示，实际控制人姜滨、胡双美有一位一致行动人姜龙，不仅直接持有歌尔微1.85%的股权，在歌尔股份、歌尔集团亦有持股，分别为7.33%和7.41%。
姜龙正是姜滨的弟弟，履历显示其毕业于美国马里兰大学战略管理专业，博士学历，在市场营销、企业管理等方面拥有着丰富经验。从他同时出任歌尔微董事长、歌尔股份副董事长兼总裁，以及歌尔集团董事，便可以看出姜滨对他的重视。
然而在2023年4月，歌尔股份突然发布公告称姜龙因个人原因辞去副董事长、董事兼总裁的职位，辞职后姜龙将担任歌尔股份的高级顾问；歌尔股份董事会补选了刘耀诚为非独立董事，同时聘任李友波为公司总裁，饶毅为副总裁。
透过本次对外披露的招股书可知，姜龙在2023年4月从歌尔股份离职的同时，还卸任了歌尔微董事长之位，将交接棒给到总经理宋青林。辞职半年后，姜龙将其于歌尔微的全部股权转让予了歌尔股份，对价为2327.38万元。
辞任后的姜龙并未完全淡出“歌尔系”，仍在2023年6月向招商证券股份有限公司合计质押了歌尔股份的6500万股股份，占总股本的1.9%，占其持股总数的25.96%，质押期限为2023年6月1日至2024年6月1日。
歌尔股份并未在公告中披露该笔资金的具体用途，仅称是姜龙的“个人资金需求”，并表示姜龙具备履约能力，所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对该公司的生产经营、治理等产生不利影响。
上述质押股份到期的前一日，姜龙又延长了其所质押的股份质押期限，延期后这笔股份的质押到期日为2025年5月30日。按歌尔股份2月14日27.97元/股的收盘价计算，姜龙延期质押股份的对应市值约为18.18亿元。
尽管歌尔股份认为该笔质押不会对其经营产生影响，若后续出现质押风险，姜龙将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的证券等措施，并及时通知该公司，但母公司高管离职、长期股份质押的动荡，或将为歌尔微的上市增添风险。
来源：贝多财经
作者：行星
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