【市值管理系列】25：价值经营篇——股权质押融资

股权质押融资指的是公司股东在不让渡或暂时让渡股票所有权的情况下，将其持有的公司股权（流通股、限售股或非上市股权）作为质押担保或卖出回购的一种融资方式。

再融资的融资主体是上市公司，股权质押的融资主体是上市公司的股东。上市公司的股东根据自身的需求和目标，利用自己持有的存量股票作质押物，根据股票的市值打一个折扣（5-6折）融到资金。同时与资金方约定利息，并确定在股权质押融资期间如果股价下跌，资金方在特定条件下可以采取强制平仓的保证措施等，约定在未来返还资金、解除质押。股权质押融资的交易实质与常见的股权（或股权收益权）信托计划十分类似，资金方往往是银行、券商和信托公司。

股权质押融资的方式主要有三种：股权质押贷款、股权收益权转让回购和股权约定式回购。

股权质押融资用于市值管理的目的有两个：做大股权市值和优化股权资产效应。近年来，股权质押融资越来越受到上市公司股东、券商、银行和信托公司的重视，已经成为上市公司股东融资和市值管理的重要工具。

1、股权质押融资的优点

股权质押融资不是一种标准化的金融产品，主要是以取得现金为目的，公司股东通过股票质押融资取得的资金通常用于弥补流动资金不足。由于具有以下优点，近年来非常上市公司股东青睐：

（1）盘活存量股票，保持持股比例不变。

对于有资金需求的上市公司股东，尤其是控股股东往往难以通过减持获取资金。因为他们手里的股票很多是受限的，有锁定期、无法减持；而且证监会对上市公司大股东减持的监管会越来越严；通过减持获得资金会引起股价下跌，不利于市值管理；减持还有可能引发控制权危机。基于如上考虑，只要上市公司股东对公司未来有信心，就可以采用股权质押融资的方式，保持持股比例不变，盘活存量股票，获得所需资金。

（2）降低融资成本，提高融资效率。

股权质押融资是以价值公允、流动性好的上市公司股票作为担保物，对于资金提供方来说风险较小而且可控。因此，上市公司的股东可以在很短时间内以更低的利息率获得融资。

（3）提高股权资产使用效率。

对于长期持有上市公司股票的股东，其短期的直接收益就是分红收益。但由于A股上市公司的分红率一般较低，为获得股权而付出的初始投入资金较大，沉淀在资产负债表上。股权质押融资在不影响控制权的情况下，盘活了沉淀的初始投入资金。如果市值增长较大，甚至可以获得比初始投入资金多得多的新增资金。

（4）改善资本结构。

如果上市公司的股东是机构或企业，那么通过实施股权质押融资，可以适度增加负债比例，从而有助于降低资本成本；而且有一定的税盾作用。

2、股权质押贷款

股权质押贷款是股权质押融资中的典型方式，指公司股东以其合法持有的公司股票和可转债做质押担保，向商业银行、信托公司等金融机构获得资金的贷款行为。

股票质押式回购和股权质押贷款很像，是证券公司的一种业务。融入方以所持有的股票质押融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。我们将股票质押式回购作为股权质押贷款一起介绍。

股权质押贷款的特点如下：

1）贷款期限最长为一年。

2）贷款利率按照央行利率管理规定执行。

3）资金用途有限制。

4）需要办理强制执行公正。

5）股票质押率由贷款方依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过60%，一般是50%左右。参考公式为：

股票质押率=贷款本金/质押股票市值X100%；

质押股票市值=质押股票数量X前7个交易日股票平均收盘价。

6）为控制因股票价格波动带来的风险，设立警戒线和平仓线。

警戒线比例=质押股票市值/贷款本金X100%，最低为135%；

平仓线比例=质押股票市值/贷款本金X100%，最低为120%。

降至警戒线时，贷款方应要求借款人即时不足缺口，降至平仓线及以下的，贷款方有权无条件处理该质押股票，所得价款直接用于清楚所担保的银行债权，余款推给借款人，不足部分由借款人清偿。

7）需要到登记公司现场办理股权质押登记手续。在上交所上市的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理；在深交所上市的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理。

3、股权收益权转让回购

股权收益权转让回购已经成为上市公司股东一种普遍的信托融资方式。具体做法是上市公司股东将其合法持有的上市公司股票做质押担保，转让股票收益权获得融资，按约定时间、约定价格回购股票收益权清偿本息的一种融资方法。

在这种融资方式中，是将股票的所有权和收益权分离。将所有权作为质押物，转让的是股票的收益权。其本质是上市公司股东将所持公司股票，交给信托公司，信托公司以股权收益发行信托计划融资的行为，信托计划到期后原股东将进行回购。

股权收益权转让回购的特点如下：

1）基本模式是将股票质押给信托计划和券商的资管计划，以信托计划为主。

2）资金用途可以不监管；

3）需要办理强制执行公正；

4）需要前往登记公司现场进行登记；

5）提前或延期手续繁琐。

4、股权约定式回购

股权约定式回购交易是指符合条件的投资者以约定价格向资金方卖出特定股票获得资金，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从资金方购回的交易行为。资金方通常是信托公司或券商。

股权约定式回购的特点如下：

1）股权约定式回购必须暂时让渡股票的所有权，但是要以将来能够重新回购获得股票所有权为前提。所以要求用于股权约定式回购的股票必须是非受限的流通股。

2）如融资方在约定的时间内无法回购股票，则信托公司或证券公司可以直接出售股票收回资金。

3）折扣率的范围通常在40%-70%，主板的折扣率高，中小板和创业板低。

4）融资期限最长只有1年，比较适合短期融资。

5）资金用途不受限。

6）如果资金方是券商，融资到账时间快，T时完成交易，T+2时到账。

5、股权质押融资综合应用

随着证监会出于稳定市场的考虑，对控股股东减持的监管越来越严；出于加速新股发行的考虑，对再融资的限制日益增多。股权质押融资再接下来的3-5年终会越来越受到上市公司股东的重视，成为上市后募集资金的主要方式。

由于股权质押融资对资金用途限制较少，上市公司既可以用质押融到的资金投入生产运营，也可以将资金投入证券投资或购买土地等，用起来非常灵活方便。

以下是一个将股权质押融资、定向增发、并购重组结合在一起设计的一个综合市值管理方案的举例。

综合应用举例：

A是上市公司B的第一大股东，B公司的发展前景很好，打算定向增发募集资金进行资产收购，进行行业整合。

A持有B公司1亿股的股票，市值大约是20亿元人民币。对于A来讲，是否参与B公司的定增成为一个两难选择。A非常看好B公司的前景，打算参与定向增发，但是手里没有可供支配的资金；如果不参与定增，股份比例就会被稀释，并失去分享B公司并购重组导致市值增长的机会。

这个时候就可以设计一个“股权收益权转让回购+定向增发+大宗减持”的综合方案盘活存量股份，做大市值。

首先，A和信托公司制订实施一个股权收益权转让回购的融资计划，信托计划的要点如下：

1）信托公司发起集合信托计划募集资金10亿元，用于受让A持有B公司1亿股的收益权。

2）信托期限1年，年利息率14%。

3）A将其持有B公司的1亿股作为信托计划的质押担保物。

4）设置警戒线。在信托计划到期回购前，如1亿股的B公司市值低于融资本金的1.5倍（15亿元），则A要及时以现金补足市值保证款。

5）设置平仓线。在信托计划到期回购前，如1亿股的B公司市值低于融资本金的1.2倍（12亿元），则信托公司有权立即处置A质押的股票从而提前收回本金。

6）赋予股票抛售权。在信托计划到期回购前，当A质押的股票市值大于3倍（30亿元）融资金额时，A就可以向信托公司申请先行解除不超过2000万股B公司股票的质押并出售，并将出售资金优先用于偿还信托融资的本息。

其次，A获得信托融资后，B公司启动实施了定向增发和并购重组。A公司以信托融资获得资金参与了定向增发，认购了B公司新增发的6000万股股票。

8个月后，B公司股价较A向信托公司质押融资时上涨了60%。A行使了股票抛售权，通过大宗交易减持了2000万股B公司股票，并将所得资金（6亿元左右）连同自有资金（4亿元）用于向信托公司偿还融资本息，回购股票收益权。

A最开始的时候持有1亿股B公司股票，市值20亿元。实施“股权收益权转让回购+定向增发”之后，A持有B公司的股份从1亿股增加到1.6亿股。当B公司的股票大涨60%之后，通过抛售2000万股偿还信托融资的本息后，A持有B公司的股票为1.4亿股，市值从20亿元增到44.8亿元，中间只是付出了4亿元左右的自有资金。这是盘活存量股票，做大市值的典型案例。

上述内容整理自《市值管理与资本实践》（马永斌）一书，该书对市值管理的阐述相对市场各类观点而言更加理性客观、脉络清晰、富有逻辑，特对其精要内容予以提炼整理。