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2.过去大部分是国企同控下的“A吸A'，本次吸并双方的实控人分别为不同的自然人，属于民企之间非同一控制下的“A吸A'。 3.选择吸收合并的原因，主要由于大比例控股收购上市公司成本高，且吸收合并降低未来整合难度。 4.继国泰君安、国联证券、国信证券、西部证券及浙商证券之后，又一上市公司券商发起的并购。 一、双方业务具备天然的协同性，10年就曾想 湘财股份，主营业务是证券业务、防水卷材业务、制药业务、食品加工业务以及贸易业务，旗下有证券、实业和投资三大板块。 2023年、2024年1-9月，湘财股份营业收入分别为23.21亿元、15.49亿元，净利润分别为1.19亿元和1.46亿元。 大智慧，主营业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2023年、2024年1-9月大智慧营业收入分别为7.77亿元、5.18亿元；净利润分别为1.02亿元、-2.01亿元。 10年前，收购操盘手是大智慧的张长虹。 2014年，作为互联网金融信息服务龙头的大智慧，拟以85亿元收购湘财证券，打造“金融数据+券商牌照”的生态。 2015年，虽然已获得证监会有条件通过，但大智慧因涉嫌信披违法被证监会立案调查，这一重组事项也由此终止。 如今，新湖系黄伟作为操盘手，已将湘财证券纳入麾下，同时是大智慧二股东。 大智慧未能成功收购湘财证券后，2020年，新湖控股旗下的哈高科以现金26.74亿元成功收购湘财证券，后改名为湘财股份。截至2025年11月，新湖控股直接或间接控制湘财股份41.62%股份。 同年，湘财股份以支付现金的方式购买新湖集团持有大智慧15%股权，成为其第二大股东，截至目前湘财股份持有大智慧14.22%（含可交换债）股份。 十年过后，收购方和被并购方变化了，大智慧收购湘财改为湘财吸并大智慧，操盘人也发生变化，最后期待湘财股份与大智慧能够成功走到一起。 二、近几年少有的非同一控制吸收合并 2020年以来，出现了国泰君安(601211)吸收合并海通证券(600837)、中国船舶(600150)换股吸收合并中国重工(601989)等“A收A”的吸收合并案例。 但是大部分“A收A”发生在同一控制下，且主要为国资之间，如：
而本次吸并双方的实控人均为自然人，其中湘财股份的实控人为新湖系的黄伟，大智慧的实控人为张长虹。 黄伟，男，1959 年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994 年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。 张长虹，男，1958 年出生，研究生学历。2000 年至 2009 年 12 月任上海大智慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009 年 12 月至 2016 年 7 月任上海大智慧股份有限公司董事长、总经理；2016 年 7 月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品架构师。 三、吸收合并体现双方整合决心 并购六条发布以来，上市公司“壳”价值呈现大幅提升的态势。在上市公司壳稀缺的当下，湘财股份选择吸并大智慧，而非控股收购。选择吸收合并的原因： 1.湘财与大智慧具有极大的协同效应，所以将两家公司整合为一家更有市场规模的上市公司，进一步增强公司竞争力，市场更愿意给出的估值水平，将高于两家上市公司的价值之和。 2.两家公司的深度绑定需要高比例的控股，而大比例的控股A股公司，可能涉及全面要约（超过30%），收购成本大幅增加。 3.符合并购六条关于支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并的政策，提升上市公司的质量，减少“壳公司”数量，提高监管效率。 吸收合并也反映了双方整合的决心，这一做法，类似于2019年美的集团（000333.SZ）吸并小天鹅。 四、作为并购重组中介服务机构，率先开启并购动作 2024年以来，多家上市公司券商发布或者正在推进并购，包括国泰君安吸收合并海通证券（注册生效）、国联证券收购民生证券（注册生效）、国信证券收购万和证券（草案）、西部证券收购国融证券（进行中）、浙商证券收购国都证券（完成）。 作者：并购小猪 |
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