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发文日期：2025年3月29日 【摘要】本文以内部控制审计的失守现象为切入点，探讨其在执行中的形式化问题及其对资本市场的深远影响。通过分析审计准则的修订逻辑、典型案例及审计行业技术短板，揭示了内控审计沦为“合规表演”的根源，并提出系统性改革建议。研究发现，审计技术培训的缺位（常常以会计准则培训或管理技能培训为替代—但审计不是会计，这是两个行业；鲜有审计技术解读和适合审计行业的分级分类分模块的审计技术培训—审计是团队工作）、风险导向审计的异化（特别是整合审计中的前半部分—内部控制审计的失守）以及执业技术的滞后（长期没有内部控制审计的分行业风险矩阵），导致内部控制审计无法有效识别财务舞弊和重大内控缺陷，特别是管理层凌驾于控制之上的风险以及财务报表结账流程的内控缺陷，为资本市场埋下了风险隐患。本文主张通过正确的审计技术培训、质控重塑与行业规范，推动内控审计回归风险防范本质，维护中国资本市场的健康发展。 失控的内控审计（上）  作者在2023年参加了首届中国审计学术年会，有幸被邀请参加了一个内控审计和内部审计的闭门会议。会议开头主持人的那句话醍醐灌顶：中国的内控审计早已失守。此论断恰与近年资本市场频发的财务舞弊事件形成呼应——从康美药业百亿虚增收入到房地产企业挪用“保交楼”专项资金的监管悖论，无不暴露出内控审计的形式化痼疾。近年来，中国资本市场的财务舞弊事件频发，暴露了内控审计的严重失效。尽管证监会联合财政部下发了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，要求自2024年起所有A股上市公司和IPO项目都要进行内控审计，但实务中仍存在“形式合规、实质失守”的困境，审计行业技术短板可能使新规沦为“纸面合规”。 这一现象源于多重矛盾： 其一，会计师事务所受利益驱动，依葫芦画瓢，填制内控审计底稿，忽视或隐瞒实质性风险（审计底稿没有逻辑，即不完整，所以审计底稿中收集的审计证据无法有逻辑地支持发表的无保留审计意见）； 其二，行业审计技术培训缺失，审计方法不合逻辑并受制于事务所内部治理机制的缺陷。内控审计的失守直接削弱了中国资本市场的公信力。 本文旨在通过学理分析与案例实证，探索内控审计的改进路径。 2023年某房地产上市公司被曝挪用“保交楼”专项资金，但其连续三年的内控审计报告均为“无保留意见”。讽刺的是，多家事务所早已将房地产行业列为“高风险”并拒绝承接，却对存量项目的内控审计失败（即审计意见不恰当）视而不见。 这种矛盾正是审计准则执行形式化的缩影，特别是在恒大房产审计失败处罚中所披露的代编报表的行为以及会计分录测试不到位的情况。 而在康美药业与康得新财务造假案中，审计机构出具的无保留意见报告与事后曝光的系统性舞弊形成戏剧性反差。注册会计师未能通过内控测试识别资金归集、关联交易等关键控制缺陷，暴露出风险应对程序的实质性失效，特别是管理层凌驾于控制之上的内控风险。 如果统计从2010年中国审计准则与国际审计准则趋同（即风险导向审计和整合审计应用于中国资本市场审计的起点）到今天，所有被公开披露的审计失败案例的内控审计报告意见与舞弊造假对比，会同样发现这一戏剧性反差---因为大部分的舞弊造假案例的内控审计意见长期是无保留审计意见，特别是在发现的审计失败期间也依然是错误的内控审计意见。 近期，财政部于2025年2月8日发布的《财会监督检查公告（第四十七号）》及披露的典型案例，被处罚企业存在“虚列研发费用”、“无依据审计调整”、“无依据变更信用减值准备计提方法”、“资产会计核算错误”、“虚列销售费用和管理费用”等内部财务控制流程失效，也同样表明内控审计程序未能有效识别重大内控缺陷。 如果将截止目前，整个行业累计发现的审计失败案例剖析来看，我们不难发现： 除了年报审计意见发表错误外，内控审计意见更是在审计失败倒推的年度，大部分都是错误的。 这跟审计独立性和严禁会计师事务所代编报表的执法不严问题相比，严重的多，难道这不应该引起我们的重视？ 注：以下表格是根据2024年10月28日发布的2023年度会计师事务所综合评价百家排名中本土前20大会计师事务所，每家事务所各选3个处罚案例来进行观察和统计，在审计失败受处罚年度的内控意见，除了3家公司是否定意见，1家公司是无法表示意见外均为无保留意见（或者有些深圳交易所上市的公司每两年才做一次内控审计，导致被处罚年度没有内控审计报告，具体分析参见审计芸公众号历史文章：云荐 | 给质量监管部的一封信）。  |
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