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曾经接待过一起咨询。当事人是公司员工，在职期间因工作需要为公司垫付了很多款项，公司尚未报销。现在当事人因离职而与公司产生纠纷，想要通过诉讼要求公司支付报销款。 面对这个案件，我当时考虑比较多的是，当事人作为员工，应当依什么法律关系向公司提出主张？ 首先可以考虑的是劳动关系，劳动者因履行劳动合同而为用人单位垫付费用。这样感觉最符合事情的本质。不过如何确定双方就报销事项的具体合同约定？一般使用的劳动合同示范文本大概率不会对报销专门作出约定。如果用人单位有报销制度，也许可以认为双方以规章制度的形式作出相关约定。但如果没有明确的规章制度，那是不是要以一般的交易习惯作为报销的规则？此外还有一个操作上的问题，我曾经请教过一位劳动人事争议仲裁委员会的仲裁员老师，他表示仲裁委一般不会受理关于报销款的案件，似乎是将报销问题排除在劳动争议之外。 其次可以考虑委托合同关系，受托人为完成委托事务而垫付费用。这样员工可以直接援引《民法典》第921条要求公司偿还垫付费用并支付利息。不过执行工作任务本身即可以理解为员工对劳动合同的履行，那么如果为了报销而把涉及垫付款项的工作认为是对另外一个委托合同的履行，似乎有叠床架屋之嫌。而且“支付利息”也与惯常的报销情形不相符。 再次也可以考虑借款合同关系，将员工为公司垫付的费用认为是员工出借给公司的款项。这也是一条有可能解释得通的路径。疑问在于，依据什么认定员工与公司之间形成的是借款的合意？ 此外也可以考虑无因管理和不当得利关系。如理解为员工为避免公司利益受损失而为公司垫付款项，成立无因管理；或者理解为员工清偿公司债务，使公司受有利益，成立不当得利。这样也有可能解释得通，但是仍有疑问在于，双方之间的劳动关系（或复合在其中的委托关系）是否构成员工为公司垫付款项的“因”，从而排除无因管理和不当得利的适用？这可能要结合不同的情形再做具体判断。 似乎每一种关系都有可能成立，但也都存在一定的问题。当时考虑这些主要是为了确定案由，不过这个案子最后没有接，也就没有经过实践检验。最近检索了一下关于员工为单位垫付款项后要求单位偿还的案例，想看看法院一般将此类案件列为什么案由。检索结果主要有以下几种情况： （1）劳动争议 就员工因工作需要从单位预借款项的情形，最高人民法院曾作出《最高人民法院关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》（[1999]民他字第4号），认为职工“与单位之间不存在平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件受理……因未及时报销冲账与单位发生纠纷，应由单位按其内部财会制度处理”。虽然该意见针对的是预支款项的情形，但那与职工垫付款项后要求单位报销的情形本质上没有什么不同。该意见将职工与单位之间因报销而产生的争议排除在法院受理范围之外，我猜测劳动仲裁委不予受理可能也是这个原因。从现行规定上看，报销问题可以理解为劳动者和用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷，符合劳动争议相关规定的受案范围，没必要排除在法院受理范围之外。在2012年第9期《最高人民法院公报》公布的“上海冠龙阀门机械有限公司诉唐茂林劳动合同纠纷案”[1]中，法院认为，职工因履行劳动合同需要向单位暂支的款项应按劳动合同纠纷处理。就此种情况，单位按借款合同纠纷案由起诉的，法院多认为不符合起诉条件，而应按劳动争议处理。然而不同法官在具体观点上也有区别。例如在（2012）浙甬商终字第617号[2]案件中，评述法官认为，“如果能够确定职工所预支的款项确系履行职务需要、与履行劳动合同内容相关联，则该类纠纷为劳动合同纠纷”；如果“双方……已对暂支款的归还、抵扣等作出约定、结算，或因此出具相应的借条、欠条的，则可作为平等主体间的债权债务纠纷处理”。在（2014）成民终字第213号[3]案件中，评述法官认为，员工为执行工作任务向单位借款的，“双方之间形成的财产关系在性质上应属于纵向经济关系，涉案借款应为公司内部借款……原告公司无法通过民事司法路径获得救济，而需依照公司内部财务会计制度解决处理”；“如果员工在取得借款后与公司解除劳动关系，其与公司之间的内部借贷也因劳动关系的解除而转化为平等民事主体之间的借贷关系。据此，公司也可向法院提起诉讼，要求原员工归还公司借款”。在（2017）渝05民终8341号[4]案件中，评述法官认为，“双方之间因履行职务而预支款项产生的纠纷不属于平等民事主体之间的争议，而应按劳动纠纷处理”。 与此类似的，就员工自行垫付费用，要求单位支付报销款的情形，也有许多案件按照劳动争议处理。例如在（2023）辽01民终4074号案件中，法院认为，“劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中，劳动者为完成工作任务的需要而垫付的相应费用，用人单位应当及时为劳动者报销相应费用并予以支付”，但劳动者关于报销款利息的主张没有法律依据。在（2023）苏03民终8839号案件中，法院认为，员工垫付采购费用及差旅费用“应属于因其职务身份而为单位垫资的行为，双方解除劳动关系后，公司应将员工垫付款项及差旅费予以返还”。在（2024）京01民终5703号案件中，法院认为，“关于报销款一节，员工因实际工作需要而预先代公司支付费用，应由公司承担”。在后两个案件中，由于劳动者并未主张报销款利息，法院也未对利息问题作出处理。 （2）委托合同纠纷 在（2016）辽01民终369号案件中，员工受公司指派筹建分支机构，并垫付部分筹建费用。法院认为，双方在庭审中“已经书面承诺双方确实是委托代理关系”，在员工离职后，其与公司“不再具有身份和职务上的隶属关系”，“员工与公司之间已从原先的职务垫款行为转化成为双方之间基于委托合同关系的给付之债”，并且支持了报销款的利息。本案可以理解为在庭审中依双方合意确认委托合同的法律关系。在（2021）辽14民终847号案件中，员工担任公司某营业部经理，因购买办公用品及业务招待而垫付款项。法院认为，“公司授权员工负责营业部筹建，双方之间形成了委托关系……员工从事委托事务过程中发生的合理费用应由公司承担”。不过本案中认定为委托合同关系的垫付情节，与前述案件中认定为劳动关系的垫付情节，似乎仍然难以明确界分。 （3）民间借贷纠纷 在（2016）辽01民终6721号案件中，法院认为员工与公司之间成立借款合同关系。从案件判决书文本中初步推断，如此认定的理由大约是，因员工是在与公司现场负责人协商一致后垫付的款项，而且该工作本身不属于该员工的工作职责，可以认为是双方在劳动合同之外又成立了借款合同。而在（2015）沈中民四终字第196号、（2020）辽13民终243号、（2023）辽02民终2729号案件中，法院虽然以民间借贷纠纷立案，但并未详细论证双方借款合同的成立，而是似乎简单以“公司对员工有欠款，公司应当支付欠款并赔偿利息损失”的逻辑进行裁判。同样存在的疑问是，这些案件中认定为借款合同关系的垫付情节，与前述案件中认定为劳动关系、委托合同关系的垫付情节，仍然难以明确界分。 （4）无因管理纠纷 在（2017）辽0103民初13060号案件中，因单位经济效益不佳，员工为单位垫付职工社会保险费用，法院认为员工没有义务为单位垫付社保费用，因此构成无因管理。在（2024）青01民终1286号案件中，员工代单位垫付交通事故赔偿款，法院同样认为构成无因管理。这两个案件的垫付款项，显然已经超出了员工本职工作的需要，在没有特别约定的情况下，认定为无因管理比较妥当。 （5）不当得利纠纷 在（2015）苏民一初字第1541号和（2018）辽01民终6513号案件中，员工为公司垫付运费、采购费等费用，法院认定公司因员工的垫付行为而获益，双方之间成立不当得利之债，公司应向垫付款项的员工返还不当得利。一直存在的问题仍然是，认定为不当得利的垫付情节与认定为其他法律关系的垫付情节如何区分。 此外，有部分案件将案由定为追偿权纠纷[5]，我认为不妥。追偿权纠纷包含担保责任追偿和合伙债务追偿两种情形。并不能因为员工垫付费用后向公司进行“追偿”，就将案由定为追偿权纠纷。 案由关系到处理程序、法律适用等方面，直接影响着权利的最终实现。虽然这次简单的检索并未能给一开始的问题带来一个确定的答案，但这可能恰恰反映了相关问题在实践中存在争议的空间，也是我们办案时可以更加精细化的方向。 注： [1] 最高人民法院公报案例，来源：法信数据库，标题为《职工因履行劳动合同需要向单位暂支的款项按劳动合同纠纷处理》。 [2] 人民法院报案例，来源：法信数据库，标题为《因暂支单款项产生争议的，应按照暂支单事由为前提认定款项性质》。 [3] 人民法院报案例，来源：法信数据库，标题为《员工因出差向单位借款引发的纠纷不属于人民法院受案范围》。 [4] 来源：法信数据库，标题为《员工从单位预支款项购买办公用品等产生纠纷不能作为一般民事案件受理》。 [5] 如（2020）辽1282民初622号。
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