股权变更过程中必须重视的税务问题

首先，股权变动过程中会涉及到的主要税种如下：

1、企业所得税：如果股东为法人股东（公司作为股东的情形），则在股权转让过程中可能会（主要看是否存在增值溢价）涉及企业所得税与印花税。

2、个人所得税：如果股东为自然人股东（或有限合伙企业）时，则在溢价转让股权过程中涉及个人所得税和印花税。当然自然人股东与合伙企业股东所涉及的个人所得税的税率存在差异。

3、契税：股权变动不仅仅为股权转让，也会涉及增资扩股。若股东对以土地、房屋权属价入股或作为出资投入非全资子公司的企业时，征收契税。（如果是房开性质企业，还可能涉及土地增值税）。

其次，股权转让过程中的应当履行“先税务再工商”的基本流程：第一步应当在签订合同后的5个工作日内，向所要投资的公司所在地税务机关（管理所）提交以下材料，以核实转让对价：（1）股权转让合同（2）转让双方身份证明（3）转让当期财务报表（4）资产评估报告（按需提供）（5）用于确认真实性的公章或印鉴。第二步在税务报备之后进行完税（印花税、企业所得税或个人所得税）。第三步再来进行工商变更：在税务变更登记完成后通过市场监管部门电子办理平台进行股权变更申请，需要填写“股权变更完税情况表”并提交相关材料；在查验通过后进行股权变更登记流程并最终完成工商变更登记。

但是，以上所述流程适用于有限责任公司的股权转让，而有限合伙企业的份额变更（例如转让LP）则存在差异！！市场监管部门对于有限合伙企业而言，只有“入伙”、“退伙”的变更事项，目前没有合伙份额转让的申报材料。但是……有限合伙企业的LP份额变更并非不需要缴纳税负，这个问题比较复杂，比如某有限合伙企业所持有A公司的股权，A公司资产增值但并未向有限合伙企业进行利润分配，那么进行该有限合伙企业的LP份额转让（也暨老LP退伙、新LP入伙）时是否缴纳税负呢？这个复杂的问题，以后其他文章再来探讨。

希望大家在进行股权架构调整过程中，不能仅仅考虑哪种股权架构更合适，还需要股权架构变动中的税负成本问题。股权架构调整就是在股权收益与变动成本之间的权衡过程。

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作者：吴梓境。转载请注明原作者。联系请发邮件[e-mail]