赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司（以下简称“赤峰元宝山农商银行”）的法人治理结构，强化董事会对重大事项的审议决策职能，建立和完善高级管理人员的薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》、《赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及相关法律法规，行政规章，设立董事会提名与薪酬委员会，结合赤峰元宝山农商银行实际，特制定本议事规则。
第二条董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提薪委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,在其职责权限范围内协助董事会研究董事、高级管理人员的选任标准和程序，对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议。拟定董事和高级管理层的薪酬方案、绩效考核制度及激励方案，规范薪酬分配秩序，建立有效的激励与约束机制。
第三条提薪委员会由3人组成，设主任委员1名，由董事会成员担任，负责主持提薪委员会工作。委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第四条提薪委员会委员任期与董事会任期一致，期间如因成员工作关系发生变动的，该成员自动失去成员资格，并由提薪委员会根据有关规定补足委员会人数。提薪委员会下设办公室，协助委员会开展工作。
第二章提薪委员会职责权限
第五条提薪委员会在董事长的领导下协助董事会工作，代表董事会行使职权并对董事会负责。其主要职责是：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚，视本行实际情况进行考核评价并提出建议；制定董事、高级管理人员的尽职评价体系并定期开展评价工作；
（四）根据董事、高级管理层人员管理岗位的范围、职责、重要性以及其他金融机构相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并适时提出修改建议。根据业绩情况，提出对总行高级管理人员年度奖励标准，报董事会决定；研究拟定特殊情况下董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，并向董事会提出建议；
（五）研究并设计本行股权激励方案和实施方式；
（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；
（七）研究并设计董事及高级管理人员退出政策；
（八）研究并组织实施高级管理人员继任开发计划；
（九）制定新增员工招录计划，准入标准和招聘办法；
（十）研究制定支行行长、副行长的选择标准；
（十一）对行长提出的支行行长、副行长人选进行资格审查；
（十二）研究并制定支行行长、副行长评价体系，跟踪掌握尽职评价工作；
（十三）指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库；
（十四）董事会授权的其他工作。
第六条董事会授权提薪委员会具有批准聘任或解聘支行行长、副行长的职权。提薪委员会决议形成的其他提案须经董事会审议通过后才能生效。
第七条提薪委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与设计高级管理人员继任与开发方案或其他工作。
第八条提薪委员会可向本行工作人员索取履行职责所需的资料，有权要求本行有关部门和工作人员积极协助。
第三章提薪委员会议事规则
第九条提薪委员会可定期或不定期召开会议。由主任委员根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名董事委员主持。会议议题由提薪委员会提出，经董事会或董事长同意后确定。
第十条议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议审议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯文件签署意见表决。
第十一条提薪委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知提薪委员会。向董事会提交提案事项的，提薪委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项应由提薪委员会成员三分之二同意，方可生效
第十二条每名委员均有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议决议须经提薪委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。对表决事项存在异议的可以保留意见，并在形成的会议决议或记录中明确各委员对表决事项的意见，但不影响对会议最终形成决议的执行效果和应当承担的责任。会议审议事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第十三条经主任委员同意，可邀请本行其他董事、监事或高级管理人员等相关人员列席提薪委员会会议。
第十四条会议召开程序、表决方式和通过的方案必须遵循有关法律、法规。
第十五条委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知提薪委员会的工作情况及建议。
会议纪要应有主任委员和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办公室保存
第十六条提薪委员会会议应作会议记录，由董事会办公室指定专人担任记录员，出席会议的委员和记录人应在会议记录签字。会议记录作为本行重要的档案由董事会办公室保存。
第十七条提薪委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十八条会议通过的议案和表决结果在会议结束后以书面形式向董事会备案，以备查询。
第十九条出席、列席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条提薪委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。
第二十一条提薪委员会应每年向董事会提交年度工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。
第四章工作程序
第二十二条提薪委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定提薪委员会年度工作计划。
第二十三条提薪委员会工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后的反馈。
第二十四条提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。
提案动议：提薪委员会根据工作职责和本行发展需要，对须由董事会决策的事项，经研究讨论，提出提案动议。
提案审议：提薪委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层、董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。
提案提交：提薪委员会在董事会会议前至少15天，将提案提交董事会审议。
第二十五条决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提交提薪委员会，由主任委员组织会议审议专项报告，并与经营层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，形成决议后报董事会备案并负责监督执行。
第二十六条报告工作程序：提薪委员会根据工作职责和工作计划，对评价事项及其他不需董事会决策事项，经提薪委员会研究、分析形成报告，并将报告提交董事会非决策性会议。
第二十七条特殊提案处置程序。主任委员对董事长批转的特殊提案，应在接到提案后立即召开会议，充分研究讨论，形成提案或意见报董事长。
第二十八条决策后反馈。董事会决议形成后，提薪委员会应指导决议的执行（包括决议执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。
第五章附则
第二十九条本议事规则由赤峰元宝山农商银行董事会负责制定、解释、修改。
第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《本行章程》的规定执行。
第三十一条本议事规则自董事会决议通过之日起实行。
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