XXXX有限公司 财务尽职调查报告 咨字[2018]第XXXX号
目录
财务尽职调查报告 1
第一部分目标公司基本情况 2
一、目标公司基本情况 2
二、目标公司历史沿革 5
三、目标公司主要股东情况 6
四、目标公司的项目情况 6
第二部分调查发现的主要事项 9
一、影响交易对价的事项 9
二、违规经营存在的风险 12
三、目标公司偿债能力风险 13
四、其他问题提示 13
第三部分财务报表调整情况 14
一、调整后财务报表 14
二、调整事项 15
第四部分财务报表主要项目分析 16
一、会计政策和会计估计 16
二、资产负债表主要项目列示 16
三、利润表主要项目列示 18
第五部分或有事项 21
一、资产抵押 21
二、对外担保 21
三、未决诉讼 21
四、其他或有事项 21
第六部分承诺事项 22
一、资本承诺 22
二、经营租赁承诺 22
三、其他重大承诺事项 22
第七部分纳税情况 23
一、主要税种、税率 23
二、税收优惠政策 23
三、公司缴税情况 23
四、存在的税务风险 23
五、特别声明 23
第八部分内部控制 25
一、内部控制整体评价 25
二、本次调查发现的内部控制重要缺陷及相关建议 25
第九部分关联方调查 25
一、关联方及关联关系 25
二、主要关联交易事项 30
三、规范关联交易的制度与措施 30
四、对关联交易的依赖程度 31
五、关联交易存在的主要问题 31
第十部分目标公司可持续发展能力情况 31
一、行业的市场分析 31
二、目标公司的可持续发展能力 31
三、目标公司各项业务发展趋势预测及公司各项业务的拓展计划 31
四、目标公司对未来3年的盈利预测 31
第十一部分未尽事宜 31
财务尽职调查报告
瑞华咨字[2014]第XXXX号
XXX有限公司：
我们接受贵公司委托，对XX有限公司(以下简称“XX”或“目标公司”)自20XX年X月X日（或成立）至201X年X月X日的财务情况，以及截至201X年X月X日内部控制情况实施财务尽职调查。向调查人员提供充分的与本次财务尽职调查相关的信息和资料是XX管理层的责任；我们的责任是在对XX提供的相关信息和资料进行调查与了解的基础上，提出我们的意见。
因为我们从事的是对XX的财务尽职调查，不是在实施审计工作的基础上对XXX财务报表发表审计意见，并未按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计程序，因此，不应被视为对XXX财务报表发表鉴证意见，也不应该认为是对贵公司向XX投资而提出的建议。本财务尽职调查报告仅供贵公司内部参考。
本财务尽职调查报告是基于XX提供的信息和资料撰写的，对于XX存在故意隐瞒事实、隐匿或有债务、或有担保等情况而带来的各项风险，我们不承担任何责任。
本财务尽职调查报告仅供贵公司使用，除瑞华会计师事务所书面确认之外，本报告不应全部或者部分提供与任何第三方和人员，因使用本财务尽职调查报告不当造成的后果，与经办注册会计师及瑞华会计师事务所无关。
会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年XX月XX日
第一部分目标公司基本情况
一、目标公司基本情况
（一）基本信息
名称：
注册号：
住所：
法定代表人：
注册资本：
公司类型：
经营期限：
（二）经营范围及主营业务
法定经营范围：
一般经营项目：
主营业务：
（三）股权结构
截至2014年5月31日，目标公司股东及其股权情况如下：
股东名称 股东性质 注册资本 表决权比例 合计 100.00%
（四）组织结构
截至2014年5月31日，目标公司的组织结构如下图所示：
二、目标公司历史沿革
（一）公司成立
XX公司成立于【】年【】月，注册资本人民币【】万元，分别由【】【】【】以【】出资，业已经过【】会计师事务对注册资本进行审验，并于【】年【】月【】日出具了验资报告（【】号），各股东出资明细情况如下：
股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 合计 100.00% （二）增资情况
【】年【】月【】日，根据第X届第X次股东会决议，XX公司增加注册资本到【】万元，各股东按照所占公司股份的比例认缴。增加的注册资本【】万元，业已经过【】会计师事务所进行审验，并于【】年【】月【】日出具了验资报告（【】号），各股东出资明细情况如下：
股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 合计 100.00% （三）股权转让情况
【】年【】月【】日，根据签订的股权转让协议，【】将持有的XX公司【】的股份转让给【】，【】将持有的XX公司【】的股份转让给【】。股份转让后，各股东出资明细情况如下：
股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 合计 100.00%
三、目标公司主要股东情况
XX公司现股东为【】公司，出资比例为【】，【】公司，出资比例为【】。
1、【】公司【】年【】月成立，营业执照注册号为：【】，注册资本：人民币【】万元，其股东为【】公司，经营范围：【】。
截至2014年5月31日，【】资产负债表项目如下：
项目 金额(元) 项目 金额（元） 货币资金 其他应付款 其他应收款 实收资本 长期股权投资 未分配利润 资产合计 负债及权益总计 2、【】公司【】年【】月成立，营业执照注册号为：【】，注册资本：人民币【】万元，其股东为【】公司，经营范围：【】。
截至2014年5月31日，【】资产负债表项目如下：
项目 金额(元) 项目 金额（元） 货币资金 其他应付款 其他应收款 实收资本 长期股权投资 未分配利润 资产合计 负债及权益总计 注：【】公司由于办公地点在【】，本次财务尽职调查未进行现场审计，报表为XX公司提供。报表列示实收资本为【】万元，营业执照注册资本为【】万元，二者【不】存在差异。
四、目标公司的项目情况
（一）目标公司整体概况（以下根据最终审计的情况进行补充供参考）
太时芯光坐落于北京亦庄经济技术开发区，基于公司获得的高效高亮度和超高亮度LED外延和芯片技术而设立的大规模LED生产企业。目前产品以高亮度和超高亮度红黄光LED外延片和芯片为主。
目前，公司已获得开发区颁发的“企业创新中心”；北京市科委颁发的“北京市科技研究开发单位”等称号。并成为中关村“高新科技企业”及国家级“高新科技企业”公司现有员工300余人。完整的红、黄光LED芯片产线，年产芯片200亿粒，未来公司的产品将逐步扩展至高亮度兰绿光LED和大功率LED芯片，以及LED封装和应用领域，最终形成完整的LED产业链。
目前正在生产的产品包括：基于公司独有技术的7.5微米红光芯片，亮度已可以取代普通工艺9微米红光芯片。形成系列的产品：单色屏系列；RGB背光照明系列；高亮黄光系列。公司几年来致力于超高亮度的红光LED的技术攻关，并取得优异的成绩。公司具有自主产权的7mil红光芯片亮度已可取代普通红光9mil红光芯片亮度。反极性红光产品于2011年顺利进入市场，14mil产品光效可达60lm/W。公司也将陆续推出24mil及40mil大尺寸反极性产品。
公司的生产能力主要如下：（根据审计情况补充）
（二）行业管理情况
1、行业主管部门和监管体制
2、行业监管法规和政策
3、行业产业政策
（三）市场状况
（四）行业利润水平及未来变动情况
国内主要同行业上市公司规模及利润概览
目标公司生产销售人员介绍，目标公司与同行业上市公司中业务比较接近的公司进行比较。
（五）目标公司员工情况
1、按学历分布
学历 人数 占比 博士 硕士 本科 专科 以下 合计 100% 2、按类别分布
类别 人数 占比 管理人员 工程师 财务人员 销售人员 人力资源 生产人员 其他 合计 100% （六）企业环境评估
（七）公司专有技术及专利情况
（八）子公司及办事处情况
第二部分调查发现的主要事项
一、影响交易对价的事项
（一）调查中发现的能够对交易对价产生影响的事项
项目 金额（万元） 备注 1、已发生未记录的成本费用 注1 2、未发生及未记录的成本费用 其中：未执行完毕的合同 注2 潜在的土地出让金及契税 注2 其他未发生未记录的成本费用 注2 3、生产影响的交易对价 4、资产存在问题影响的交易对价 5、潜在的税务风险-可匡算 注4 潜在的税务风险-不可匡算 注4 6、资本承诺事项 7、股东欠款 注5 8、其他能够对交易对价产生影响的事项 注6 合计 注：【】
（二）已发生未记录的成本费用
事项描述举例（但不限于）：
【未足额缴纳员工五险一金，存在被追缴的风险；
未按权责发生制原则确认人工费用（包括佣金）；
未按权责发生制确认租赁费；
未按合同约定及权责发生制记录银行借款本息；
未按权责发生制确认收入、成本；
可能无法回收的应收款项；
资产存在明显减值迹象，但未计提资产减值准备；
应确认而未确认的资产盘亏、毁损、报废损失；
达到可使用状态的固定资产未及时转入固定资产，少计提的折旧或摊销；
符合确认预计负债条件而未确认的损失；
未完整确认主营业务收入；
提前确认收入；
……】
注：上述事项涉及的税收风险将在“（四）影响交易对价的潜在的税务风险事项”中反映。
（三）未发生及未记录的成本费用
1、未执行完毕的合同（已签署尚未执行完毕的合同）
序号 企业名称 合同概况 金额（元） 1 2 3 4 5 合计 注：其中【】项为未执行完毕合同的未支付金额，【】年【】月【】公司将其全部计入成本费用，由于不符合权责发生制原则，故本次调查未予以调整，本项调整将对交易对价产生影响，故在此列示。
建议：由于上述未执行完毕合同的未支付金额会对XX公司的交易对价产生影响，故XX公司可以考虑在收购协议中，就交易双方在承担上述应付款的金额、责任以及合同全部执行完毕可能发生的其他成本费用的承担方予以明确。
2、潜在的土地出让金及契税
【】年XX公司与【】签订的土地转让合同共计【】亩（【】平方米），尚未办理土地出让手续，在XX公司以后补办土地出让手续时，需要向XX国土局交纳土地出让金和契税。
在本次调查中，我们暂按【】标准匡算，土地出让金及契税合计金额为【】元，其中：
土地出让金＝【】元。
契税＝【】元。
建议：
（1）XX公司就尚未办理土地出让手续的【】亩土地，后续是否可以补办相关土地出让手续征询法律顾问的意见，并考虑因此是否还存在潜在的法律风险和财务风险；
（2）在可以补办相关土地出让手续的前提下，XX公司可以在收购协议中予以考虑增加调整对价的条款，对这部分土地面积的后续办理负责方及相关价款的结算方式予以明确，并要求交易对方就潜在可能发生的付款义务提供担保。
3、其他未发生及未记录的成本费用
事项描述：
建议：
（四）影响交易对价的潜在的税务风险事项
1、潜在的税务风险-可匡算的税金及附加
（1）营业税
（2）城建税
（3）教育费附加
（4）企业所得税
（5）代扣代缴义务
（6）土地使用税
（7）滞纳金和罚款
（8）……
2、在考虑“影响交易对价的潜在的税务风险事项”时不仅包括上述列举“1、可匡算的税金及附加”的方面，还要考虑上述“（二）已发生未记录的成本费用—事项描述举例”中列示的事项可能涉及的“影响交易对价的潜在税务风险事项”。举例（但不限于）：
（1）收入确认不完整存在的涉税风险事项
（2）分公司未在异地纳税涉及的风险事项
（3）未足额扣缴个税风险事项
（4）大额资本性支出一次性费用化的税务风险
（5）
（6）
建议：【】
2、潜在的税务风险-不可匡算的税金及附加
事项描述举例（但不限于）：
（1）部分款项支付依据不足存在的涉税风险
（2）潜在的成本费用事项涉及的税金及附加
（3）土地抵债的合规性及可能涉及的相关税费；
（4）拟分立公司土地划转的合规性及相关成本和税费的影响
（5）
（6）
建议：【】
（五）股东欠款存在的风险
事项描述和相关建议
（六）其他能够对交易对价产生影响的事项
事项描述举例（但不限于）：
1、土地取得、转让及规划中存在的风险
2、生产过程中存在的风险
3、股东及关联方代垫款项存在的风险
4财务核算中存在的问题
如（但不限于）：大额现金支出问题、现金支出无依据、长期大额银行未达、以银行借款归还个人借款利息资本化问题、合同台账管理、损益收支依据不足、账务处理错误、档案管理、会计基础……
5、账外资产
6、
相关建议：
二、违规经营存在的风险
事项描述举例（但不限于）：
1、违规出借银行账户；
2、超范围经营，无证照或工商批复、备案手续经营（主要指分公司、项目公司）；
3、抵债资产的评估问题；
4、资产（含土地）抵债是否违反合同约定问题；
5、资产权属存在问题
6、专利证书存在的问题
建议
三、目标公司偿债能力风险
详细介绍目标公司银行借款情况及未来偿还借款本息的计划，提示未来还款义务及可能存在的涉及还贷能力的风险和建议
四、其他问题提示
事项描述及建议
第三部分财务报表调整情况
一、调整后财务报表
（一）资产负债表
截至2012年9月30日，太时芯光合并资产负债表如下：
项目 调整前金额（元） 调整金额（元） 调整后金额（元） 货币资金 应收票据 短期投资 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 待摊费用 流动资产合计 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 非流动资产合计 资产合计 应付账款 预收账款 应付工资 应交税费 其他应付款 流动负债合计 长期借款 其他非流动负债 长期负债合计 负债合计 实收资本 资本公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 负债及权益总计 （二）利润表
太时芯光合并各期利润表如下：
项目 2011 2012度 2013度 2014年1-5月 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 其他业务利润 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 营业外收入 营业外支出 利润总额 所得税 净利润 归属于母公司 少数股东损益
二、调整事项
（一）资产负债表调整事项
（二）利润表调整事项
第四部分财务报表主要项目分析
一、会计政策和会计估计
（一）报告期内公司执行的重要会计政策和会计估计
1、会计制度
天津新能执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。尚未执行《企业会计准则》（即新准则）及相关配套指引。
2、会计年度
……
需要根据目标公司实际情况披露
二、资产负债表主要项目列示
项目 金额 项目 金额 货币资金 应付职工薪酬 其他应收款 应交税费 存货 其他应付款 …… …… 流动资产合计 流动负债合计 固定资产 实收资本 无形资产 未分配利润 …… …… 非流动资产合计 所有者权益合计 资产合计 负债及权益总计 （一）货币资金
截至2012年9月30日，货币资金余额为【】元，其中库存现金【】元，银行存款【】元。
（二）其他应收款
截至2012年9月30日，其他应收款余额为【】元，主要项目如下：
企业名称 款项性质 金额 账龄 合计 （三）存货
截至2012年9月30日存货余额为【】元，明细如下：
项目 金额 原材料 库存商品 …… 合计 （四）固定资产
截至2012年9月30日固定资产原值余额为【】元，累计折旧为【】元，净值为【】元，明细如下：
项目 固定资产原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 港区设备 计算机及其他办公设备 车辆 合计 （五）无形资产
截至2012年9月30日无形资产原值为【】元，累计摊销为【】元，账面净值为【】元，主要为【】。
（六）其他应付款
截至2012年9月30日其他应付款余额为【】元，明细如下：
企业名称 款项性质 金额 账龄 合计 （七）银行借款
正在执行的银行借款合同汇总
截至2012年9月30日银行借款余额为【】元，明细如下：
列表汇总反映银行贷款情况：借款银行、起息日、还款日、利率、各年还款安排、抵押情况、合同主要义务条款等
借款银行 起息日还款日 借款利率 抵押情况 借款金额 2014年还款计划 2015年还款计划 2015年以后还款 合计
三、利润表主要项目列示
（一）主要项目分析
项目 2011年度 2012年度 2013年 2014年1-5月 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 其他业务利润 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 营业外收入 营业外支出 以前年度损益调整 利润总额 所得税 净利润 注：主要变动分析【】
（二）毛利分析
毛利分析 2011年度 2012年度 2013年 2014年1-5月 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
（三）销业务收入类型及构成
项目 2011年度 2012年度 2013年 2014年1-5月 业务收入变动分析：
（四）销售成本与销售毛利
项目 2011年度 2012年度 2013年 2014年1-5月 收入 成本 利润率 收入 成本 利润率 收入 成本 利润率 收入 成本 利润率 合计 收入 成本 利润率 【】
（五）期间费用
项目 2011年度 2012年度 2013年 2014年1-5月 期间费用 占营业收入的比例（%） 其中： 销售费用 占营业收入的比例（%） 管理费用 占营业收入的比例（%） 财务费用 占营业收入的比例（%）
第五部分或有事项
一、资产抵押
二、对外担保
三、未决诉讼
四、其他或有事项
第六部分承诺事项
一、资本承诺
二、经营租赁承诺
三、其他重大承诺事项
第七部分纳税情况
一、主要税种、税率
税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳流转时的3%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。
二、税收优惠政策
三、公司缴税情况
各期缴税情况如下：
税项 2011年度 2012年 2013年 2014年1-5月 合计
四、存在的税务风险
五、特别声明
特别指出，中国有关税务的法律、法规经常存在不明确的地方。并且，不同税务机关对相关法律的解释也可能存在不一致甚至冲突的情况。因此，本咨询报告意见的出具是基于我们及对现有法律的最大程度的理解以及相关的项目经验。
本次调查的税务风险评价是基于截至报告日止就我们了解的法律法规而作出的，由于目前在中国尚不存在有一个全国性的、公开的、集中的官方法律法规系统，以包括所有由中央和地方有权机关颁布的法律、法规及规章的资料。法律、法规或规章，特别是地方性法规、规章，可未经事先宣传或事后通告即予颁布执行。我们也许不知晓某些新近颁布之法律、法规、规章，或对现行法律、法规、规章所做的修改、废止或失效，及其对太时芯光在中华人民共和国所从事的活动产生的潜在影响。
第八部分内部控制
一、内部控制整体评价
在实施前述财务尽职调查过程中，亦考虑了目标公司与财务尽职调查事项相关的内部控制，但本次财务尽职调查并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的内部控制专项调查。为本次财务尽职调查之目的，调查结合目标公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的调查程序。在实施这些调查程序的过程中，我们未注意到目标公司与财务报告和税务事项处理相关的内部控制于2014年5月31日存在可能导致严重偏离控制目标的重大缺陷。
如前所述，本次财务尽职调查并不构成对目标公司内部控制的全面、专门审计，或者其他任何形式的鉴证。我们并未为了对目标公司内部控制的有效性发表审计意见或提出鉴证结论之目的实施专门的程序。因此，本部分仅就我们在本次实施前段所述调查程序的过程中关注到的内部控制相关事项予以报告，并不构成对目标公司内部控制的任何审计意见或鉴证结论。如果我们实施了对目标公司内部控制的全面、专门审计程序，可能会得出其他应予报告的意见或结论。
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据本次财务尽职调查结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、本次调查发现的内部控制重要缺陷及相关建议
【】
注意此处的“重要缺陷”的影响程度和范围需与前段结论“不存在重大缺陷”相对应，即此处所列的内部控制缺陷的影响程度至少应低于重大缺陷。
第九部分关联方调查
一、关联方及关联关系
目标公司目前无关联交易统计资料，本次调查询问了解，并要求公司出具了关联方和关联交易调查表（尚未最后盖章）。交易事项根据了解的情况结合账务查询进行。
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 时代芯光科技有限公司 香港 投资 有限公司 沈光地 马鞍山太时芯光科技有限公司 马鞍山 生产 有限公司 沈光地 2、不存在控制关系的关联方
最近一年及一期发生关联交易的不存在控制关系的关联方如下：
企业名称 与公司关系 北京航天亚太电子有限公司 公司法定代表人为同一人 北极光投资顾问（北京）有限公司 控股母公司的股东
二、主要关联交易事项
1、关联交易定价原则
2、关联采购
3、关联销售
4、关联担保等
5、关联方往来余额
截至2014年5月31日，目标公司与关联方的往来余额为：
项目 2014年5月31日 备注（款项性质）
三、规范关联交易的制度与措施
1、制度性安排
2、相关合同及协议
四、对关联交易的依赖程度
【目前的经营状况涉及的关联交易及其对盈利状况的贡献分析】
五、关联交易存在的主要问题
第十部分目标公司可持续发展能力情况
本部分内容是目标公司管理层提供的，目的是希望贵公司能够了解目标公司的经营理念和经营能力，以及应对未来不确定经营风险的能力等。
总体描述公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法。
一、行业的市场分析
总体描述行业市场情况
（一）市场环境对公司发展的有利因素
（二）市场环境对公司发展的不利因素
二、目标公司的可持续发展能力
（一）行业的发展前景
（二）公司独特的竞争优势
1、资质优势
2、人员优势
3、技术优势
4、机械设备优势
三、目标公司各项业务发展趋势预测及公司各项业务的拓展计划
四、目标公司对未来3年的盈利预测
第十一部分未尽事宜
在此就管理层应当提交而未提交的资料或应当解释而未能解释的事项进行揭示
1
财务尽职调查报告
1
财务尽职调查报告
财务尽职调查报告
|
|
